郑州银行股份有限公司关于关联交易事项的公告

　　证券代码：002936               证券简称：郑州银行               公告编号：2020-010

　　郑州银行股份有限公司关于关联交易事项的公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　与河南资产管理有限公司的关联交易

　　（一）为充分利用市场化手段处置不良资产，依照《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）的相关规定，经过公开招标竞价，本行于2020年3月25日与河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）签订资产转让协议，将本行整体债权合计805,922,679.49元（包含资产本金余额664,201,190.70元，利息余额134,799,893.72元，法律费用6,921,595.07元）的不良资产转让给河南资产，成交价格335,000,000.00元。

　　（二）河南资产为本行非执行董事姬宏俊担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定其为本行关联方，与其交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　（三）按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条的相关规定，与该公司的资产转让交易属于金额在三百万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露，但不属于第10.2.5条规定的事项，不需要经过本行股东大会审议，且不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（证监会公告[2014]3号）规定应提交董事会审批的关联交易。上述关联交易已经本行第六届董事会关联交易控制委员会第14次会议审批通过，本行独立非执行董事对上述事项事前认可并发表独立意见。

　　（四）上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　河南资产管理有限公司

　　注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路2号河南传媒大厦26层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：成冬梅

　　注册资本：500,000万元

　　经营范围：不良资产收购、管理及处置；投资与资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。

　　主要股东：河南投资集团有限公司持股占比40%。

　　财务状况：2018年、2019年6月的资产总额分别1,227,685万元、1,824,683万元，负债总额705,556万元、1,169,026万元，营业收入分别为44,702万元、35,414万元,净利润分别为28,623万元、21,960万元。

　　关联关系：河南资产为本行非执行董事姬宏俊担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定其为本行关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　截至2020年2月20日资产评估基准日，上述关联交易涉及的标的资产为本行符合《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）相关要求的不良资产，资产本金余额664,201,190.70元，利息余额134,799,893.72元，法律费用6,921,595.07元，整体债权合计805,922,679.49元。

　　截至2020年2月20日资产评估基准日，上述标的资产已依据相关监管规定计提了拨备。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）的要求，资产转让成交价格与账面价值的差额应通过核销方式进行处理，并按规定进行税前扣除，本行将在资产转让完成后严格按照上述规定执行。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经过公开招标竞价程序，上述不良资产转让的交易价格为335,000,000.00元。上述关联交易事项为本行日常经营业务发展的需要，关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害本行及本行股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　卖方：郑州银行股份有限公司

　　买方：河南资产管理有限公司

　　本行于2020年3月25日，与河南资产签订了《资产转让协议》。

　　（二）资产金额

　　截至基准日，卖方享有并将依据本协议转让给买方的资产本金余额为人民币          陆亿陆仟肆佰贰拾万壹仟壹佰玖拾元柒角（小写：￥664,201,190.70元），利息为人民币壹亿叁仟肆佰柒拾玖万玖仟捌佰玖拾叁元柒角贰分（小写：￥134,799,893.72元），法律费用为人民币陆佰玖拾贰万壹仟伍佰玖拾伍元柒分（小写：￥6,921,595.07元），债权合计为人民币捌亿零伍佰玖拾贰万贰仟陆佰柒拾玖元肆角玖分（小写：￥805,922,679.49元）。

　　（三）资产转让

　　自本协议生效起，与标的资产相关的全部权利（包括基准日至交割日产生的利息）转让至买方，买方由此取得标的资产项下所有权利、权益和利益。

　　（四）成交价

　　买卖双方一致确认，买方受让本协议项下资产的成交价计人民币叁亿叁仟伍佰万元整（小写：￥335,000,000.00元）。

　　（五）价款支付

　　买方于本协议签订之日起3个工作日内将（四）项下的买价一次性支付至卖方指定账户，卖方承诺在收到买价后2个工作日内向买方交付有效收款凭证。

　　（六）资产交割

　　买卖双方协商确认交割日期，但不得晚于本协议生效后30日。卖方确认，其将在交割日向买方移交全部资产文件，以确保买方取得与资产主张和行使有关的所有法律文书。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易事项属于本行日常经营业务发展需要，交易价格公允、公平合理，对本行的财务状况和经营成果不构成重大影响，未损害本行股东利益，对本行的独立性不构成影响，本行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　六、独立非执行董事事前认可声明和独立意见

　　（一）事前认可声明

　　此次资产转让所涉及的关联交易，符合监管相关要求，属于公司正常处理不良资产的方式，依照市场公允价格进行，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此次关联交易提交公司董事会关联交易控制委员会审议。

　　（二）独立意见

　　上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于公司正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。上述关联交易已通过公司内部审批程序。

　　七、备查文件

　　（一）第六届董事会关联交易控制委员会第14次会议决议；

　　（二）独立非执行董事关于关联交易的事前认可声明；

　　（三）独立非执行董事关于关联交易的独立意见；

　　（四）本行与河南资产签署的资产转让协议。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日