山东华鲁恒升化工股份有限公司日常关联交易公告

　　证券代码：600426            证券简称：华鲁恒升            公告编号：临2020-005

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与控股股东及其子公司以及相关关联方发生产品供销、房屋土地租赁、工程劳务、设备制作等方面的日常关联交易。

　　● 本关联交易事项经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

　　● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法人将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，按照《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，公司对2020年日常关联交易额度进行预计,同时根据实际情况，决定对关联方山东华通化工有限责任公司已到期的日常关联交易协议重新签订，有关情况如下：

　　二、日常关联交易关联方及签订的协议情况

　　（一）山东华鲁恒升集团有限公司

　　1、关联方介绍

　　本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44 号；注册资本10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。

　　2、关联交易协议概况

　　协议一：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋面积1382.31平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2020年租赁费为20万元。

　　协议二：《土地使用权租赁合同》。《土地使用权租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共312,596.87平方米，租金按当期的市场价格结算，年租金为每平方米20元人民币，协议有效期3年。预计2020年租赁费为650万元。

　　协议三：《铁路租赁协议》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线；租金按当期的市场价格结算,协议有效期3年。预计2020年租赁费为35万元。

　　协议四：《综合服务协议》。山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项；结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2020年发生交易额为2,800万元。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2019年数据，未经审计)：

　　总资产：39,446万元；净资产：39,080万元；营业收入：3,540万元；净利润：9,197万元。

　　（二）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司

　　1、关联方介绍

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本5,457.67万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。

　　2、关联交易协议概况

　　《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应热力，结算价格根据当地政府指导价双方协商定价，协议有效期3年。预计2020年发生交易额为8,000万元。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2019年数据，未经审计)：

　　总资产：87,952万元；净资产：56,814万元；营业收入：10,714万元；净利润：1,225万元。

　　（三）德州德化装备工程有限公司

　　1、关联方介绍

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38 号；注册资本3,864.26万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。

　　2、关联交易协议概况

　　《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务，结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2020年发生交易额为10,000万元。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2019年数据，未经审计)：

　　总资产：9,277万元；净资产：5,348万元；营业收入：8,419万元；净利润：38万元。

　　（四）山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司

　　1、关联方介绍

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本500万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。

　　2、关联交易协议概况

　　协议一：《工程设计及咨询服务协议》。山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务；按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2020年发生交易额为 2,800万元。

　　协议二：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司租用生产经营活动所需房屋面积619.19平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2020年租赁费为8万元。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2019年数据，未经审计)：

　　总资产：3,240万元；净资产：3,194万元；营业收入：2,268万元；净利润：257万元。

　　（五）德州民馨服务有限公司

　　1、关联方介绍

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本30万元；法定代表人：丁新林；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。

　　2、关联交易协议概况

　　《住宿餐饮服务协议》。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、绿化、物业、饮食、租用会议室等服务事项，按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2020年发生交易额为1,200万元。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2019年数据，未经审计)：

　　总资产：210万元；净资产：148万元；营业收入：946万元；净利润：23万元。

　　（六）山东新华制药股份有限公司

　　1、关联方介绍

　　与本公司同一实际控制人。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；注册资本：人民币62185.94万元；法定代表人：张代铭；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业生产的产品;批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品)；仓储服务(不含危险品)、互联网信息咨询与服务；电商代运营。

　　2、关联交易协议概况

　　《化工原料供应协议》，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期3年。预计2020年发生交易额为33,000万元。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据（2019年三季度报告数据）：

　　总资产：604,925万元；净资产：301,831万元；营业收入：129,926 万元；净利润：9,473万元。

　　三、重新签定日常关联交易协议的关联方的相关情况

　　（一）山东华通化工有限责任公司

　　1、关联方介绍

　　本公司实际控制人的子公司的全资子公司。公司注册地址：山东省济南市槐荫区乐梦中心1-415室；法定代表人：李军；注册资本：人民币1000万元；主要经营项目：不带有储存设施的经营：非易制爆危险化学品：正戊烷、甲醇、1,2-二甲苯、苯酚、乙酸[含量＞80%]、乙酸溶液[10%＜含量≤80%]、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、N,N-二甲基甲酰胺、二甲胺[无水]、二甲胺溶液、三甲胺[无水]、三甲胺溶液、丙烷、正丁醇、异丁醛、正丁醛、环己酮、氨、氮[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石脑油、苯、丙烯、环己烷、碳酸二甲酯、亚硝酸甲酯、乙二酸二甲酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（不涉及剧毒品、监控化学品、易制爆危险化学品、易制毒危险化学品）（有效期以许可证为准）；销售：煤炭（不得在高污染燃料控制区内生产、加工、存储及现场销售原散煤及不符合本地燃用标准的型煤）、塑料制品、橡胶制品、金属材料、化肥、钢材、建筑材料、家用电器、针纺织品、焦炭、蜡油、重油、化工产品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、最近一个会计年度的主要财务数据（2019年数据，未经审计）：

　　资产总额为6,418.04 万元，净资产905.49 万元，2019年营业收入为 3,224.53 万元，净利润51.28 万元。

　　3、关联交易协议概况

　　（1）交易标的及协议有效期：本公司向华通化工提供液氨、醋酸等化工产品，并采购DMF、甲醇、甲胺等化学原料，期限自协议生效之日起一年。

　　（2）交易的定价原则：产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。

　　（3）交易的数量与价格：

　　公司预计2020年向关联方销售关联交易最高年度金额上限为人民币4,000万元。

　　公司预计2020年向关联方采购关联交易最高年度金额上限为人民币6,000万元。

　　4、交易价款结算

　　双方据实计算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。

　　5、协议生效条件

　　本次签署的有关协议，由双方法定代表人或授权代表签署并签章；并由公司股东大会对该等关联交易履行法定批准程序之日起生效。

　　四、2019年度实际发生的日常关联交易及2020年度预计日常关联交易情况

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　　注：（1）2018年11月21日，公司召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》，具体内容详见公司于2018年11月22日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于与新华制药续签日常关联交易公告》（公告编号：2018-036）。续签的日常关联交易协议中提出：公司预计2019年、2020年、2021年持续关联交易交易额将分别不超过人民币31,000万元、33,000万元及34,000万元。该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容公司于2018年12月11日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司2018年第一次临时大会决议公告》（公告编号：2018-042）。

　　注2：报告期内，因产品市场价格波动较大，山东华通化工有限责任公司未采购本公司产品，导致已在临时公告披露的关联交易后续实施无进展。

　　五、关联交易对公司的影响

　　上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

　　六、独立董事意见

　　公司董事会审议的《关于公司预计2020年日常关联交易及续签关联交易协议的议案》是必要的，关联交易及协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

　　七、审议程序

　　本关联交易事项经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事常怀春、董岩、边兴玉、高景宏、张成勇已按规定回避表决。此项议案尚需公司2019年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。

　　八、备查文件

　　1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立意见；

　　3、独立董事对日常关联交易事前认可意见。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十七日