山东石大胜华化工集团股份有限公司详式权益变动报告书(下转C116版)

　　上市公司名称：山东石大胜华化工集团股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：石大胜华

　　股票代码：603026

　　信息披露义务人1：青岛军民融合发展集团有限公司

　　住所：山东省青岛市黄岛区大学园东一路

　　通讯地址：青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场A座23楼

　　信息披露义务人2：青岛开发区投资建设集团有限公司

　　住所：山东省青岛市黄岛区阿里山路11号17层

　　通讯地址：山东省青岛市黄岛区阿里山路11号17层

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇二〇年三月

　　信息披露义务人声明

　　本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东石大胜华化工集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东石大胜华化工集团股份有限公司拥有权益。

　　信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次权益变动所履行的相关决策程序：2019年12月10日，融发集团、开投集团董事会分别作出决议，同意融发集团、开投集团收购石大胜华股份；2020年1月10日，西海岸新区管理委员会主任办公会议、青岛市黄岛区人民政府常务会议审议通过本次权益变动事宜。

　　本次权益变动将于本次权益变动取得财政部批准后实施。

　　本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语或者简称具有如下含义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，融发集团和开投集团受同一实际控制人控制，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。股权控制关系如下：

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　　三、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

　　截至本报告书签署之日，融发集团和开投集团受同一实际控制人控制，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。

　　截至本报告书签署之日，除融发集团和开投集团外，青岛西海岸新区国有资产管理局下属的核心企业基本情况如下：

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　　四、信息披露义务人控股企业情况

　　截至本报告书签署之日，青岛军民融合发展集团有限公司其他对外投资的企业情况如下：

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　　截至本报告书签署之日，青岛开发区投资建设集团有限公司其他对外投资的企业情况如下：

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　　五、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况简要说明

　　融发集团：青岛军民融合发展集团有限公司成立于2014年，注册资本23.765亿，是新区为推动军民融合国家战略而专门设立的区直属国有企业，主营开发建设、舰船修造、特种装备维保、军队社会化保障、金融投资、国际贸易、资产经营、文化旅游等业务。旗下现有开投集团、舰船修造集团、特种装备维保集团、华欧集团、西海岸机场公司、华鲁公路公司、蓬莱京鲁船业等30余家子公司。自成立以来，集团全面融入和服务军民融合国家战略，坚持与央企、国企和行业领军企业战略合作，用平台思维和市场手段集聚优势资本、优势资源，在承接推动总投资近千亿元的重大工程项目的同时，加快企业市场化运营，实现了裂变式发展。

　　融发集团最近三年及一期主要财务信息如下：

　　单位：万元

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　　开投集团：青岛开发区投资建设集团有限公司（简称“开投集团”）成立于2017年5月，注册资本20亿元，为青岛西海岸新区国有企业，承担青岛经济技术开发区转型发展区和王台新动能产业基地的开发建设和投融资任务，在推动基础设施建设的同时，加快市场化运营，实现了裂变式发展。

　　开投集团最近三年及一期主要财务信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，融发集团和开投集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　融发集团：

　　■

　　开投集团：

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　　截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　九、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有或控制境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息义务披露人基于对石大胜华未来发展前景及投资价值的认可。信息披露义务人积极支持上市公司长期、健康、稳定发展。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

　　信息披露义务人已承诺在股份完成过户登记之日起36个月内不继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份。

　　若发生其他权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关决策程序及具体时间

　　2019年12月10日，融发集团、开投集团董事会分别作出决议，同意融发集团、开投集团收购石大胜华股份；

　　2020年1月10日，西海岸新区管理委员会主任办公会议、青岛市黄岛区人民政府常务会议审议通过本次权益变动事宜。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，融发集团和开投集团未直接或间接持有石大胜华股份。本次权益变动后，融发集团和开投集团合计直接持有石大胜华的股份数量为30,402,000股（无限售流通股），占上市公司总股本的15%。本次权益变动后，上市公司的第一大股东将由石大控股变更为融发集团和开投集团。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为协议转让。

　　三、本次权益变动前后的股权控制关系

　　（一）权益变动前上市公司的股权控制关系

　　本次权益变动前，石大控股持有石大胜华57,184,446股股份，占上市公司总股本的28.21%，为上市公司控股股东。本次权益变动前上市公司的股权控制关系如下：

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　　（二）权益变动后上市公司的股权控制关系

　　本次权益变动后，融发集团和开投集团合计持有石大胜华30,402,000股股份，占上市公司总股本的15%。本次权益变动后上市公司的股权控制关系如下：

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　　四、《股份转让协议》主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方： 青岛中石大控股有限公司

　　受让方1：青岛军民融合发展集团有限公司

　　受让方2：青岛开发区投资建设集团有限公司

　　（二）基本内容

　　1、目标股份：

　　转让方持有的石大胜华30,402,000股无限售流通股（占石大胜华股本总额的15%），转让方向受让方1和受让方2分别转让15,201,000股无限售流通股（各占石大胜华股本总额的7.50%）。

　　2、协议对价：

　　转让价格均为32.27元/股，转让方向受让方1和受让方2分别转让股份价款均为490,536,270元人民币。

　　3、支付方式及时间：

　　受让方1和受让方2已分别向转让方支付投标保证金2,000万元；自本协议签署之日起，该等保证金自动转为受让方1和受让方2就本次交易对转让方的履约保证金。

　　受让方1和受让方2应于本协议签署之日起5个工作日内向转让方指定的账户各自另行支付127,160,881元作为受让方1和受让方2对本次交易的履约保证金，以使得受让方1和受让方2就本次交易所支付的履约保证金总额达到各自本次交易转让价款总额的30%。

　　自本次交易经转让方的国有资产监督管理主管部门批准之日起，受让方1和受让方2已各自向转让方支付的履约保证金自动转为受让方1和受让方2向转让方各自支付的同等金额的转让价款；受让方1和受让方2应于该日起5个工作日内各自向转让方支付剩余转让价款343,375,389元。

　　4、生效条件：

　　本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖其公章后自签署之日起成立，部分条款自本次交易经甲方的国有资产监督管理主管部门批准之日起生效。

　　五、在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　本次权益变动将于本次权益变动取得财政部批准后实施，本次权益变动的方式为协议转让。

　　六、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动为上市公司股东进行协议转让，资金来源于自有和自筹资金。

　　本次权益变动所需资金总额的40%为自有资金，剩余60%资金为自筹资金，自筹资金可能来源于银行借款，目前尚未签署正式借贷协议，关于借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款信息尚未确定。

　　本次权益变动所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12 个月内改变石大胜华主营业务或者对石大胜华主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12 个月内对石大胜华或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或石大胜华拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、 对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对石大胜华董事会或高级管理人员进行调整的计划。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对石大胜华章程条款进行修改的计划。

　　五、是否对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对石大胜华现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对石大胜华分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对石大胜华业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

　　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　3、承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（二）保证上市公司资产独立、完整

　　1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

　　2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。

　　（三）保证上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　3、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人已作出的关于规避同业竞争的承诺，并作出承诺如下：

　　“承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事与石大胜华及其所控制的企业相竞争的业务；承诺人不会利用在石大胜华的第一大股东地位，损害石大胜华及其中小股东的利益。承诺人将严格履行其做出的不与石大胜华形成同业竞争的承诺。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司新增关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易行为，信息披露义务人做出如下承诺：

　　“1、尽量减少和避免与石大胜华及其控股企业之间的关联交易。

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格遵守有关法律法规、《石大胜华公司章程》等规定，遵循市场化交易原则，履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性。

　　3、不利用自身及其控制的其他企业在与石大胜华的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害石大胜华及其他股东的合法权益。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与石大胜华及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于石大胜华最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与石大胜华董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

　　截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖石大胜华股票情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖石大胜华股票的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖石大胜华股票的情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖石大胜华股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　融发集团最近三年的财务报表如下：

　　最近三年及一期末合并资产负债表

　　单位：万元

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　　最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

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　　最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　开投集团最近三年的财务报表如下：

　　最近三年及一期末合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

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　　(下转C116版)