浙江众合科技股份有限公司
关于开展战略合作暨关联交易的公告

　　证券代码：000925              证券简称：众合科技        公告编号：临2020-016

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于开展战略合作暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）拟优化公司产业结构及组织架构，降低非主营业务及历史非主业股权投资项目的管理成本，以提升管理效率，同时提升资产运营效率，并聚焦主业，集中优势资源和人才发展主营业务。同时公司拟与浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）在产业基地开发与运营、非主业资产的共同运营管理、供应链等多方面开展战略合作。

　　网新机电的法定代表人陈均现任众合科技副董事长；且网新机电原是众合科技第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”） 的全资子公司（注：2019年8月5日杭州成尚科技有限公司将其持有网新机电100%股份转让给杭州霁青投资管理有限公司），成尚科技系众合科技母公司浙江浙大网新集团全资子公司。

　　因此根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2、根据公司《章程》及《关联交易管理制度》相关规定，公司审慎决策，上述议案须经股东大会的批准，与该关联交易相关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：浙江浙大网新机电科技集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330000731990394K

　　3、注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

　　4、法定代表人：陈均

　　5、注册资本：30,000万人民币

　　6、经营范围：计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务；经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。

　　财务状况：                                           （单位：元）

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　　7、股东及实际控制人：

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　　8、关联关系说明：

　　网新机电董事长兼总经理及法定代表人陈均先生现任众合科技副董事长；且网新机电原是众合科技第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）（注：2019年8月5日杭州成尚科技有限公司将其持有网新机电100%股份转让给杭州霁青投资管理有限公司）的全资子公司，成尚科技系众合科技母公司浙江浙大网新集团全资子公司，故形成关联交易。

　　9、网新机电不是失信被执行人。

　　三、战略合作框架协议的主要内容

　　甲方：浙江众合科技股份有限公司

　　乙方：浙江浙大网新机电科技集团有限公司

　　（一）合作内容及方式

　　甲乙双方拟在以下几方面开展合作：

　　1、管理及咨询服务合作

　　乙方组建专业团队为甲方所拥有的部分非核心主营业务公司及非主业股权投资项目提供管理服务，同时为甲方未来新增投资项目提供咨询服务。

　　2、项目开发合作

　　甲方与乙方在青山湖众合科技智能化生态链产业基地项目的园区定位规划、建设开发、融资、招商与运营管理等多方面开展全方位的合作。

　　3、产品、技术服务及支持合作

　　乙方有意利用其现有业务基础及资源开拓环境与安全监测业务，而甲方在环保领域已具备了以拥有自有核心技术的产品为基石的环保综合服务能力，同时甲方拥有的以感知为代表的AI技术与云技术在人工智能、在线监测等领域进行了一定应用。如乙方在开拓环境与安全监测业务的过程中，对甲方已应用的相关产品及技术有需求的，乙方承诺优先向甲方采购或者与甲方合作开拓市场。

　　4、市场开拓协同服务合作

　　乙方从事固废处理相关业务，具备一定业绩及技术优势，但在固废领域的营销体系较为薄弱，甲乙双方拟在客户资源、渠道资源等方面建立协同合作关系。甲方可利用自身强大营销体系帮助乙方进行市场开拓，乙方根据甲方提供的服务支付相应服务报酬。

　　5、股权合作

　　在乙方提供管理服务期间，甲方如有意愿出让其所拥有的部分非核心主营业务公司的股权及非主业投资的股权，且乙方有意愿受让上述公司及股权，甲方在同等条件下优先考虑出售给乙方。

　　6、互保合作

　　根据甲方与乙方业务的实际资金需要，甲方拟与乙方进行互保合作。具体互保内容和金额需根据双方有权决策审批机构审批确定。

　　7、共同投资合作等。

　　根据乙方前期提供的咨询服务，甲乙双方未来可根据实际情况针对甲方产业链相关公司共同进行投资。

　　（二）主要合作事项的定价机制和结算原则

　　1、甲乙双方基于本协议及相关具体协议项下发生的费用应进行定期结算。结算过程中，如一方向另一方提出费用结算申请后，被申请方应在收到申请后15天内进行确认或者提出异议。如逾期不进行确认的，则视为被申请方认可申请方的费用结算结果，被申请方应在申请方要求的期限内完成相关款项支付。如双方经协商一致终止本协议及相关具体协议的，则在协议终止后的一个月内甲乙双方应参照上述原则完成最终结算。

　　2、基于在管理及咨询服务过程中乙方提供的相关服务，甲方或甲方子公司或“接受管理的公司”应向乙方支付管理服务报酬及咨询服务报酬，乙方垫付的费用双方应进行结算。

　　（1）管理服务报酬

　　“接受管理的公司”自身或甲方子公司应根据“接受管理的公司”净利润增长金额或股权转让收益金额向乙方支付管理服务报酬。

　　1）根据“接受管理的公司”净利润增长金额计算管理服务报酬：

　　“接受管理的公司”自身应向乙方支付管理服务报酬=（当年度审计报告净利润金额-2019年度审计报告净利润金额）*50%

　　若计算结果小于零，则当年度无该部分管理服务报酬。

　　2）根据“接受管理的公司”股权转让收益金额计算管理服务报酬：

　　甲方子公司应向乙方支付的管理服务报酬=（“接受管理的公司”对外转让股权价款-“接受管理的公司”2019年度在甲方账面的账面价值）*20%

　　甲方或其子公司应根据“接受管理的股权”对外出售后产生的收益金额向乙方支付管理服务报酬。

　　甲方或其子公司应向乙方支付的管理服务报酬=（“接受管理的股权”对外转让股权价款-“接受管理的股权” 2019年度在甲方账面的账面价值）*20%

　　（2） 咨询服务报酬

　　众合投资应根据乙方每年提供咨询服务的次数向乙方支付咨询服务报酬。

　　3、基于在合作开发过程中乙方提供的相关服务，甲方及青山湖项目相关下属公司应向乙方支付服务报酬，同时乙方垫付的费用双方应进行结算，服务报酬具体计算方式如下：

　　（1）房屋租赁报酬

　　按甲方及青山湖项目相关下属公司每年租赁实际收入（剔除甲方内部租赁收入及乙方承租而产生的租赁收入）的10%提取房屋租赁报酬。

　　（2）招商引资报酬

　　乙方成功引入甲方产业链相关公司，同时企业注册经营在青山湖产业基地，则按50万元/家的标准支付报酬。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　本协议为框架性协议，是对双方权利和义务的原则性约定，协议项下所有合作事项的具体实施执行，如双方认为需要就具体合作事项另行签订具体协议的，则双方应就具体合作事宜另行签订书面协议。但如相关书面协议约定的合作内容超过本协议约定的范畴的，则双方需要根据具体情况单独履行相关的内部审议程序后方可签订。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　1、本次开展战略合作契合公司当前战略发展规划，是公司集中资源发展主营业务，将有限的人力、财务等资源投入核心主营业务相关生产经营的重要举措之一。本次合作能够充分利用网新机电相关资源及优势，协同互补，互利共赢，将有利于进一步提升公司的核心竞争力。

　　2、本协议及后续相关协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对合作对方形成依赖，协议的具体落地实施有助于公司核心主营业务的健康和长期可持续发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

　　六、关联交易累计情况

　　2020年初至披露日，公司与网新机电及其子公司已发生的各类关联交易的总金额合计为1218.55万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次关联交易事项契合公司战略发展规划，是公司集中资源发展主营业务，将有限的人力、财务等资源投入主营业务相关生产经营的重要举措之一。本次合作能够充分利用网新机电相关资源及优势，实现协同互补，互利共赢，有利于进一步提升公司的核心竞争力，符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定。

　　独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立意见

　　本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　独立董事一致同意关于开展战略合作暨关联交易的事项，同意提交公司股东大会审议

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于关联交易事项的事先认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、战略合作协议

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日