上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购山东兴丰少数股权的公告

　　证券代码：603659             证券简称：璞泰来           公告编号：2020-043

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购山东兴丰少数股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项以及向李庆民、刘光涛收购山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”或“目标公司”）49%股权（以下简称“本次收购”）已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事就该等事项发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会已就该等事项发表了书面审核意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　李庆民、刘光涛就2020年至2022年度业绩作出如下承诺：山东兴丰100%股权所对应的净利润（扣除非经常性损益后，下同）在2020年度、2021年度、2022年度分别不低于15,000.00万元、18,000.00万元、22,000.00万元。

　　本次非公开发行及本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2019年度，公司因日常经营需要与李庆民及其控制的公司发生的日常关联交易累计金额为9,710.69万元。

　　风险提示：本次非公开发行与本次收购尚需公司股东大会审议通过，且本次非公开发行尚需中国证监会核准，本次收购以本次非公开发行获得中国证监会核准为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。鉴于李庆民、刘光涛所作出的业绩承诺是根据目标公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如目标公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向包括李庆民、刘光涛在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量不超过10,000万股（含本数），募集资金总额不超过495,900万元（含本数）。根据本次非公开发行的方案，李庆民以其合法持有的山东兴丰14.7%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额为22,050万元；刘光涛以其合法持有的山东兴丰9.8%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额为14,700万。李庆民、刘光涛分别与公司签署了附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议》（以下合称“附条件生效的《股份认购协议》”）。

　　同时，公司已于2020年3月26日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《关于山东兴丰之股权转让协议》），以发行股份及支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰共计49%股权。本次收购完成后，山东兴丰将成为公司的全资子公司。本次收购的交易对价支付安排具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行及本次收购构成关联交易。

　　本次非公开发行及本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　2019年度，公司因日常经营需要与李庆民及其控制的公司发生的日常关联交易累计金额为9,710.69万元。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）李庆民

　　李庆民先生，男，1962年出生，中国国籍，住所地为山东省临邑县城区******。自2017年2月起至今任山东兴丰副董事长。

　　李庆民先生控制的核心企业主要业务的基本情况如下：

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　　（二）刘光涛

　　刘光涛先生，男，1974年出生，中国国籍，住所地为山东省临邑县瑞兴花园******，自2017年2月起至今任山东兴丰董事兼总经理。

　　刘光涛先生控制的核心企业主要业务的基本情况如下：

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　　（三）关联关系说明

　　鉴于李庆民先生、刘光涛先生分别持有公司控股子公司山东兴丰29.40%、19.60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第五款及《上市公司关联交易实施指引》第十条第五款规定，李庆民先生、刘光涛先生构成上市公司关联自然人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）公司本次非公开发行的A股股票

　　本次非公开发行的关联交易标的为公司本次拟非公开发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

　　李庆民、刘光涛不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但李庆民、刘光涛承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，李庆民、刘光涛同意继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。

　　（二）山东兴丰49%股权

　　1、山东兴丰基本情况

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　　2、山东兴丰最近两年的主要财务指标

　　单位：万元

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　　注：以上数据系山东兴丰（合并内蒙兴丰）截止2019年12月31日的财务数据，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《山东兴丰新能源科技有限公司已审财务报表（2019年度）》（安永华明（2020）审字第61453494_B02号）。

　　3、交易标的权属情况

　　本次收购的交易标的为山东兴丰49%股权，该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、运营情况说明

　　山东兴丰新能源科技股份有限公司由李庆民、刘光涛共同出资成立于2017年2月，主要从事锂离子电池负极材料石墨化加工，拥有一支高素质的技术团队和较为先进的负极材料石墨化窖炉，通过采用先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规模化生产，经其加工的负极材料产品获得国内外锂离子电池及负极材料客户的普遍认可。截至目前，山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰具备每年6万吨负极材料石墨化的加工产能，能够实现石墨化加工成本的有效控制；与此同时，山东兴丰全资子公司内蒙兴丰拟实施二期5万吨石墨化加工产能扩建，进一步对公司内蒙紫宸负极材料一体化建设项目形成完整的产能配套。

　　5、本次关联交易的方案

　　公司本次以发行股份及支付现金的方式收购李庆民先生、刘光涛先生分别持有的山东兴丰29.40%、19.60%股权，本次交易金额为73,500万元，其中，公司以发行股份方式支付对价36,750万元，以现金方式支付对价36,750万元。

　　本次收购前后，山东兴丰股权结构变化如下：

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　　6、评估资产情况及定价依据

　　（1）评估方法的选择

　　根据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、资产基础法和收益法三种方法。本次评估选的评估方法为市场法和收益法，选取收益法评估结果作为最终评估结论。

　　（2）评估重要假设前提

　　本次评估系根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

　　1）前提条件假设

　　?公平交易假设

　　公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估专业人员根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

　　?公开市场假设

　　公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

　　?持续经营假设

　　持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

　　2）一般条件假设

　　假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

　　3）特殊条件假设

　　假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

　　假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

　　假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

　　假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

　　假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。

　　假设被评估单位的年度收益实现时点为每年的年末时点。

　　假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

　　山东兴丰新能源科技有限公司于2020年1月22日取得全国高新技术企业认定管理局编号为GR201711002288的《高新技术企业证书》，截止评估报告日，尚未拿到纸质证书。假设山东兴丰新能源科技有限公司2020年取得高新企业证书并延续，即山东兴丰新能源科技有限公司一直执行15%的企业所得税税率。

　　山东兴丰下属子公司内蒙古兴丰新能源科技有限公司符合财政部、海关总署、国家税务总局联合印发的财税[2011]58号“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。假设2021年后恢复按25%的税率征收企业所得税。

　　上述评估假设相关内容请见公司2020年3月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《资产评估报告》相关章节。

　　（3）评估结果

　　本购买标的资产的原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估价值。

　　根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字（2020）158号），本次收购涉及标的资产评估以2019年12月31日为基准日，分别采取市场法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：山东兴丰49%股权评估值为73,700.00万元。经交易双方协商确定，山东兴丰49%股权协商作价73,500.00万元。

　　7、交易标的历次股权变动情况

　　2017年2月，李庆民、刘光涛共同出资1,000万元设立山东兴丰新能源科技有限公司，其中，李庆民、刘光涛分别出资600万元、400万元。

　　2017年10月23日，山东兴丰出资1,000万元成立内蒙兴丰，主要系山东兴丰持有其100%股权。后于2018年4月28日，山东兴丰向其全资子公司内蒙兴丰增资19,000万元，将内蒙兴丰的注册资本增加至20,000万元。

　　2017年12月27日，公司、李庆民、刘光涛以现金方式共同增资山东兴丰，增资金额分别为10,200万元、5,280万元、3,520万元；本次增资完成后，山东兴丰注册资本增加至20,000万元，其中，公司持有山东兴丰51%股权。

　　2018年4月27日，公司、李庆民、刘光涛以现金方式共同增资山东兴丰，增资金额分别为10,200万元、5,880万元、3,920万元；本次增资完成后，山东兴丰注册资本增加至40,000万元，公司持股比例保持不变。

　　8、公司履行的尽职调查情况

　　公司董事会已对本次交易涉及的各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并组织公司财务、法务、证券部门对本次收购标的的经营情况和历史业绩进行了审查，同时聘任审计机构及评估机构对交易标的进行了审计、评估。

　　9、交易标的客户、供应商与上市公司的关联交易情况

　　山东兴丰2019年度前五大客户中包括山东民丰铸造材料有限公司和内蒙古卓越高新材料有限公司；鉴于李庆民持有山东民丰56.25%股权，李庆民之子李冰持有内蒙卓越100%股权，山东民丰及内蒙卓越构成上市公司关联方。

　　经公司第一届董事会三十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，预计2018年12月及2019年度向山东民丰销售石墨化焦的金额总计不超过人民币45,000万元（不含税）；经公司第二届董事会第五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，预计公司2019年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金额不超过5,000万元（不含税）。2019年度，山东兴丰向山东民丰销售石墨化焦收入合计为6,824.98万元，山东兴丰向内蒙卓越销售石墨化焦及提供加工收入合计为2,885.71万元，上述关联交易金额在公司股东大会批准的日常关联交易额度范围内。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）附条件生效的《股份认购协议》

　　1、协议主体

　　（1）甲方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　（2）乙方：李庆民、刘光涛

　　（3）签订时间：2020年3月26日

　　2、认购标的及认购方式

　　（1）认购标的：甲方采取非公开发行的方式，向乙方发行的境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值1.00元。

　　（2）认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以其合法持有的标的股权作为对价认购甲方本次非公开发行的部分股票。

　　3、认购价格及定价依据

　　（1）双方确认，甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即乙方认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　（2）本次非公开发行的最终认购价格将由甲方在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

　　（3）乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　（4）若甲方在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。

　　4、认购金额及股份数量

　　（1）认购金额：李庆民认购股份的出资金额为其持有的山东兴丰14.70%股权（对应注册资本5,880万元）按照《股权转让协议》确定的作价金额，即22,050万元；刘光涛认购股份的出资金额为其持有的山东兴丰9.80%的股权（对应注册资本3,920万元）按照《股权转让协议》确定的作价金额，即14,700万元。

　　（2）乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次发行价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。

　　（3）乙方同意，不论本次发行过程中向除乙方之外的其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。

　　5、认购价款的支付、股份登记

　　（1）乙方以其合法持有的标的股权作为对价支付认购价款。乙方应在本协议生效后，自甲方发出通知之日起10个工作日内，促使山东兴丰完成标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续。

　　（2）甲方应指定会计师事务所对乙方的认购价款进行验资并出具验资报告。在标的股权变更登记至甲方名下后，甲方应在中国证监会核准批复有效期内，将乙方的认购股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。乙方应积极提供甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。

　　（3）如果标的股权存在《股权转让协议》项下约定的过渡期间补偿的情况，乙方应以现金方式向甲方支付过渡期间补偿。乙方应于甲方与本次非公开发行的主承销商确定的股份认购缴款截止日期前将前述现金补偿款项一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

　　6、认购股份的锁定期

　　（1）乙方于本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。乙方进一步承诺，十八个月届满后，乙方于本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁：①第一期：完成2020年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方可转让不超过其持有的认购股份数量的33.33%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的33.33%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算；②第二期：完成2021年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的66.66%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的66.66%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算；③第三期：完成2022年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的100%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的100%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调整为整数。

　　（2）乙方应按照监管规定和甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（3）若乙方所认购股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不一致的，乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。

　　（4）乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守本协议第六条关于认购股份锁定期的约定。

　　（5）乙方认购股份在第6.1条约定的锁定期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的监管规定办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　7、违约责任

　　（1）除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，应当承担赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（2）若乙方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方支付其认购金额10%的违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。

　　（3）本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）乙方不满足本次非公开发行的认购资格或因其他原因被中国证监会、上交所等证券监管机构认定不能参与本次非公开发行的认购，导致本次非公开发行事宜无法或部分无法进行，不构成甲方或乙方的违约。

　　（4）本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核或/和监管政策的调整情况（包括书面或口头）取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任，乙方应当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协议（如需）。

　　8、生效、变更和终止

　　（1）本协议在双方签字、盖章后成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保密、不可抗力相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自下述条件全部实现之日起生效：

　　①甲方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；

　　②甲方董事会、股东大会审议通过山东兴丰少数股东权益收购有关的所有议案；

　　③本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（2）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

　　（3）本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　①本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　②本协议双方协商同意终止本协议；

　　③甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；

　　④本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准，或已取得的核准文件因任何原因失效；

　　⑤依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（二）《关于山东兴丰之股权转让协议》主要内容

　　1、协议主体、签订时间

　　（1）受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　（2）转让方：李庆民、刘光涛

　　（3）目标公司：山东兴丰

　　（4）签订时间：2020年3月26日

　　2、标的资产的交易价格及支付方式

　　（1）本次交易的作价及其依据：鉴于评估报告中确认的目标公司49%股权的评估值为73,700.00万元，经本协议各方一致确认，标的资产的最终交易价格为73,500万元。

　　（2）交易对价支付方式：本次交易的对价由受让方以股份及现金向转让方支付，其中，以股份支付的对价合计为36,750万元，用于购买转让方持有的目标公司共计24.5%股权，占全部交易对价的50%；以现金支付的对价为36,750万元，用于购买转让方持有的目标公司24.5%股权，占全部交易对价的50%。具体情况如下：

　　①现金对价：在受让方本次非公开发行获得中国证监会核准且标的资产过户至受让方名下的工商变更登记完成的前提下，受让方应于本协议生效后6个月内向转让方指定银行账户支付本次交易的全部现金对价，现金对价拟采用本次非公开发行募集资金支付。如本次非公开发行针对本次交易所募集的资金不足以支付全部现金对价的，受让方将在交割日后6个月内以自有资金或自筹资金支付差额部分现金对价。

　　②股份对价：受让方以向转让方非公开发行股份的方式支付前述股份对价，转让方以其持有的目标公司合计24.5%股权认购受让方本次非公开发行的新增股份。转让方认购受让方本次非公开发行中的新增股份的具体认购价格、认购股份数量等事项以各方另行签署的《股份认购协议》的约定为准。

　　3、交割及对价支付

　　（1）各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于受让方向转让方发出通知之日起10个工作日内完成标的资产过户至受让方名下的工商变更登记手续。

　　（2）标的资产应被视为在交割日由转让方交付给受让方，即自交割日起，受让方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　（3）本次交易为目标公司股东层面的变动，目标公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此目标公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。如因法律法规要求或因目标公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，目标公司应在受让方首次公告本次交易事项后，向第三方履行通知义务，但通知内容以受让方公告信息为限。根据目标公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方及目标公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

　　4、本次交易实施的先决条件

　　各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　　（1）受让方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；

　　（2）受让方董事会、股东大会审议通过与本次交易有关的所有议案；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　5、期间安排

　　（1）除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在过渡期间所产生的收益由受让方享有，产生的亏损由转让方以现金方式承担。

　　（2）各方同意在交割日后30个工作日内，由各方认可的审计机构对过渡期间的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确认。

　　（3）如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损，则转让方应当在专项审计报告出具后按照本协议的约定向受让方支付补偿款项。各方同意，以标的资产交割日前一个月的最后一日作为交割基准日，上述专项审计报告以交割基准日作为其审计基准日。

　　（4）存在过渡期间补偿的情况下，转让方应于受让方与本次非公开发行的主承销商确定的股份认购缴款截止日期前将过渡期间亏损的现金补偿款项一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，上述现金补偿款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入受让方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

　　（5）各方同意，于过渡期间内，目标公司不实施利润分配，评估基准日前标的资产所对应的目标公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于受让方享有。

　　6、业绩承诺、补偿措施及业绩奖励

　　（1）受让方同意就目标公司2020年度、2021年度及2022年度的净利润进行承诺并就实际利润金额不足承诺净利润金额的情况对受让方作出补偿安排。

　　（2）承诺净利润金额

　　转让方承诺，目标公司100%股权所对应的净利润（扣除非经常性损益后，下同）在2020年度、2021年度、2022年度分别不低于15,000.00万元、18,000.00万元、22,000.00万元。

　　（3）实际净利润金额与承诺净利润金额差异的确定

　　各方同意并确认，在业绩承诺期间内，由各方认可的审计机构出具目标公司专项审计报告，对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润金额进行审计确认。各方以经审计确认的实际净利润金额与承诺净利润金额进行比较计算补偿金额，转让方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议所述的补偿方案进行补偿。

　　（4）剔除新增投入的影响：为避免疑义，各方同意在按照本条内容确定目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额时，受让方本次非公开发行募集资金投向的“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”以及本次交易的交割日后受让方对目标公司的其他新增投入所产生的利润或亏损需予以剔除。

　　（5）补偿金额的分配比例

　　各方同意，在业绩承诺期间内，若目标公司各期末的实际净利润金额低于截至当期承诺净利润金额，则转让方分别按以下约定的比例进行补偿：

　　■

　　（6）补偿金额的结算方式

　　①补偿金额的计算公式：经审计后，若目标公司2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润金额未达到当期累计承诺净利润金额时，则转让方当期应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润金额-截至当期期末目标公司累计实际净利润金额）÷业绩承诺期间各年累计承诺净利润金额之和×标的资产交易价格-以前年度累计已补偿金额。当期应补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　②补偿股份数量的计算公式：经审计后，若目标公司2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润金额低于当期累计承诺净利润金额时，则转让方当期应优先以其持有的受让方股份进行补偿。转让方的补偿股份数量计算公式如下：

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次非公开发行的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。若补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由转让方补偿给受让方。

　　③各方同意，若受让方在业绩承诺期间内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与转让方应补偿股份数量相对应的新增份额或利益，随转让方应补偿股份一并补偿给受让方。补偿按以下公式计算：

　　如受让方实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数量调整为：调整前补偿股份数量×(1+送股比例或转增比例或配股比例)；

　　如受让方实施分红派息，转让方取得的应补偿股份所对应的现金股利应返还给受让方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

　　④各方同意，转让方持有的截至当期剩余的受让方股份数量少于支付当期应补偿股份数量或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的时，转让方应以现金继续进行补偿差额部分，直至覆盖转让方当期应补偿金额的全部金额。

　　（7）补偿方案的具体实施

　　①补偿金额的确定期限：各方一致同意，受让方将在相关中介机构出具目标公司专项审计报告后10个工作日内完成上述补偿金额、补偿股份数量、现金补偿金额（如有）的结算，并于前述结算完成之日起10个工作日内书面通知转让方。

　　②股份补偿的审议程序：各方确定每个会计年度应补偿股份数量后，受让方将在相关中介机构出具专项审计报告后3个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若受让方股东大会审议通过该议案，受让方将按照总价人民币1.00元的价格定向转让方回购上述应补偿股份并予以注销；若受让方股东大会未通过上述定向回购议案，则受让方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知转让方，转让方在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给届时除转让方之外的其他受让方股东，其他受让方股东按其在受让方的持股比例获赠该等股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由受让方董事会制定并实施。

　　③现金补偿的支付期限：若转让方根据本协议第8.6.4条约定须进一步向受让方进行现金补偿的，转让方需在接到受让方书面通知后60个工作日内将相应的补偿现金支付至受让方指定的银行账户。

　　（8）业绩奖励

　　①业绩奖励金额的计算方式：在目标公司承诺期内各期实现的实际净利润金额均大于当期承诺净利润金额的前提下，受让方同意给予转让方现金奖励，具体计算公式如下：

　　现金奖励金额＝目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额总和－目标公司业绩承诺期内承诺净利润金额总和。上述业绩奖励总额不应超过标的资产交易价格的20%，即不超过14,700万元。

　　②业绩奖励金额的支付期限：上述业绩奖励应在目标公司2022年度的专项审计报告出具后30个工作日内，由受让方代扣代缴个人所得税后以现金方式按照60%与40%的分配比例分别一次性支付给转让方1和转让方2。

　　（9）各方同意，若上述业绩补偿和业绩奖励方案在公告后被中国证监会与/或上交所要求修改，经各方协商一致后按照中国证监会与/或上交所的要求进行修改并签署补充协议（如需）。

　　7、违约责任

　　（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　　（2）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证。

　　（3）如因法律或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过本次交易及本次非公开发行，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、上交所及登记结算公司）未能批准、核准或同意本次非公开发行等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

　　（4）一方违约给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、其他方为避免损失而支出的合理费用）。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。

　　8、生效、变更和终止

　　（1）本协议经各方签字、盖章后成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自本协议第6条约定的先决条件全部成就之日起生效。

　　（2）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

　　（3）本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　①本协议各方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　②本协议各方协商同意终止本协议；

　　③转让方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；

　　④本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准，或已取得的核准文件因任何原因失效；

　　⑤依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（三）关联交易履约安排

　　1、关于本次收购的履约安排

　　公司董事会认为，公司已在《关于山东兴丰之股权转让协议》中约定“一方违约给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、其他方为避免损失而支出的合理费用）。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）”，本次收购的违约风险可控。

　　2、关于本次非公开发行的履约安排

　　李庆民、刘光涛近三年财务状况良好，公司董事会认为，李庆民、刘光涛认购本次非公开发行的股份系以其各自合法持有的山东兴丰部分股权支付对价，该等对价支付的风险可控。

　　五、该关联交易的目的和对上市公司的影响

　　山东兴丰拥有先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规模化生产，其全资子公司内蒙兴丰充分利用了内蒙古地区在能源、政策、用工等方面的优势，在内蒙古卓资县实施5万吨负极材料石墨化产能建设，并于2019年5月率先建成投产。山东兴丰及内蒙兴丰现有6万吨负极材料石墨化加工产能能够有效解决公司负极材料石墨化产能瓶颈，并凭借良好的技术优势和规模优势实现公司负极材料石墨化加工成本的有效控制。2020年，为配合公司全资子公司内蒙紫宸实施负极材料一体化项目建设，内蒙兴丰规划实施二期5万吨石墨化加工产能扩建，为公司负极材料全产业链布局和一体化发展战略形成完善的产能配套。

　　本次交易完成后，李庆民、刘光涛将成为公司股东，山东兴丰将成为公司全资子公司，公司也将获得石墨化加工环节的完整收益，并在负极材料产业链上形成从前工序到成品的产业闭环，为公司积极把握全球动力电池产能扩张的发展机遇奠定产能基础和成本优势。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序和专项意见

　　(一)董事会审议程序

　　公司于2020年3月26日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案以及收购山东兴丰少数股权的相关议案。因公司董事会不存在关联董事，故公司董事无需回避表决。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，该事项尚需提交股东大会审议。

　　(二)独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情请查阅公司2020年3月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上登载的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》的公告内容。

　　(三)审计委员会意见

　　公司第二届董事会审计委员会2020年第二次会议于2020年3月26日审议通过了本次非公开发行的相关议案以及收购山东兴丰少数股权的议案，并同意将该等议案提交公司董事会审议，审计委员会发表书面审核意见如下：

　　公司本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次收购山东兴丰少数股权事项所涉及的关联交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　　综上，我们一致同意将前述议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。本次非公开发行及本次收购尚须获得公司股东大会的批准。

　　(四)监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次收购山东兴丰少数股权有利于公司进一步完善负极材料全产业链布局，符合公司发展利益，鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东，本次交易构成关联交易。

　　公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。本次关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。

　　(五)核查意见

　　本保荐机构查阅了相关资料，审阅了公司相关董事会议案、监事会议案及独立董事意见。经核查，中信建投证券认为：公司本次关联交易的事项，已经董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的意见。本次非公开发行及本次收购尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，后续实施存在一定不确定性，具体实施方案以中国证监会最终核准的方案为准。公司上述关联交易履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　七、历史关联交易情况

　　2019年度，公司因日常经营需要与李庆民及其控制的公司发生的日常关联交易累计金额为9,710.69万元。

　　除上述日常关联交易以外，本次交易前12个月内，公司与李庆民、刘光涛及其控制的公司不存在其他关联交易事项。

　　八、溢价100%购买资产的特殊情况

　　本次关联交易拟购买资产的价格超过账面值100%且需提交公司股东大会审议，公司将为参加股东大会的股东提供网络投票等便利条件。

　　公司未对本次关联交易事项进行盈利预测，主要系山东兴丰为公司控股子公司，公司能够有效掌握山东兴丰的日常生产经营情况，且关联人李庆民、刘光涛对本次交易作出了相应的业绩承诺和锁定期安排，能够有效保障公司利益。本次交易完成后，公司在负极材料产业链上将形成从前工序到成品的产业闭环，为公司积极把握全球动力电池产能扩张的发展机遇奠定产能基础和成本优势。

　　鉴于本次非公开发行与本次收购尚需公司股东大会审议通过，且本次非公开发行尚需中国证监会核准，本次收购以本次非公开发行获得中国证监会核准为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。鉴于李庆民、刘光涛所作出的业绩承诺是根据目标公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如目标公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、关联人补偿承诺函

　　公司与李庆民、刘光涛签署的《关于山东兴丰之股权转让协议》约定，李庆民、刘光涛同意就山东兴丰2020年度、2021年度及2022年度的净利润进行承诺并就实际利润金额不足承诺净利润金额的情况对公司作出补偿安排。详见本公告之“四、关联交易协议的主要内容/（一）《关于山东兴丰之股权转让协议》主要内容/6、业绩承诺、补偿措施及业绩奖励”。

　　十、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东兴丰新能源科技股份科技有限公司2019年度已审财务报表》；

　　6、开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月27日