（上接C18版）广东朝阳电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要（下转C20版）

　　（上接C18版）

　　5、软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的软件著作权情况如下：

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情况。

　　截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人近亲属控制的与发行人业务相似或相同的企业均已注销，故发行人与实际控制人近亲属控制企业不存在从事相同、相似业务的情况。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联方销售

　　报告期内，发行人不存在向关联方销售的情况。

　　（2）关联方采购

　　报告期内，公司不存在向关联方采购的情况。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联担保

　　2017年至本招股意向书签署日，因公司经营发展需要，实际控制人沈庆凯、郭丽勤为公司银行借款提供担保。具体情况如下：

　　（2）关联借款

　　报告期内，公司不存在向关联方借款的情况。

　　（3）关联资金往来

　　报告期，公司除与关联自然人发生薪酬发放及日常差旅拆借、费用报销之外的往来款，不存在关联资金往来的情形。

　　（三）关联应收应付款余额

　　报告期内，公司不存在关联采购、关联销售情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　1、董事

　　本公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。报告期内董事基本情况如下：

　　注：2018年12月2日，公司召开2018年第五次临时股东大会，决议通过沈庆凯、郭丽勤、郭荣祥、徐佐力、张雷、张曦、程建春连任第二届董事会成员。

　　公司现任董事简要情况如下：

　　1、沈庆凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年9月出生，北京大学光华管理学院EMBA在读。曾任东莞市朝阳实业有限公司执行董事兼总经理、香港富克斯有限公司董事、东莞博汇电子有限公司董事长兼总经理、朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司监事、东莞市旭勤实业有限公司监事、广东健溢投资有限责任公司执行董事兼经理；现任朝阳科技董事长兼总经理，香港律笙董事，东莞律笙执行董事兼总经理，越南律笙总经理，印度律笙董事，越南朝阳总经理。

　　2、郭丽勤女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生。曾任东莞市朝阳实业有限公司监事、厦门凯立捷电子科技有限公司执行董事兼总经理、东莞市旭勤实业有限公司执行董事兼总经理、东莞博汇电子有限公司董事、广东健溢投资有限责任公司监事。现任朝阳科技董事、东莞律笙监事、珠海健阳执行事务合伙人、健溢投资执行董事兼经理。

　　3、郭荣祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年11月出生。曾任天津市洪基电子元件厂负责人、天津市铭东阳电子有限公司监事、天津市祥荣电子有限公司执行董事兼总经理、肃宁县三信电子通信设备制造有限公司执行董事兼总经理、天津凯昇电子有限公司执行董事兼总经理；现任莱芜朝阳执行董事兼总经理、朝阳科技董事。

　　4、徐佐力先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月出生。曾任深圳恒昌盛科技有限公司执行总经理、东莞市朝阳实业有限公司执行副总经理；现任朝阳科技董事、副总经理。

　　5、张雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，山东大学管理学博士。曾任山东大学管理学院助教、讲师，佳云科技（300242）独立董事、监事会主席；现任山东大学管理学院副教授、朝阳科技独立董事、烟台农村商业银行股份有限公司独立董事。

　　6、张曦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年9月出生。曾任世界大观股份有限公司职员、立信羊城会计师事务所有限公司高级经理；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、四三九九网络股份有限公司独立董事、广东咏声动漫股份有限公司（股票代码：835994）独立董事、朝阳科技独立董事。

　　7、程建春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年2月出生，南京大学声学博士。曾任南京大学副教授；现任南京大学物理学院教授、朝阳科技独立董事。

　　2、监事

　　本公司监事基本情况如下表：

　　注：2018年12月2日，发行人召开2018年第五次临时股东大会，决议通过吝宁宁、明幼阶、肖坤连任第二届监事会成员。

　　1、吝宁宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年1月出生。曾任东莞市朝阳实业有限公司品质部课长；现任朝阳科技监事会主席、品质课长。

　　2、明幼阶先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年12月出生。曾任东莞市朝阳实业有限公司品质部经理；现任朝阳科技监事、越南律笙人事经理。

　　3、肖坤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年2月出生。曾任东莞市朝阳实业有限公司工程部课长；现任朝阳科技职工代表监事、工程课长。

　　3、高级管理人员

　　本公司高级管理人员情况如下：

　　1、沈庆凯先生，具体介绍参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“1、董事”。

　　2、徐佐力先生，具体介绍参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“1、董事”。

　　3、王中英先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年3月出生，硕士研究生学历，中级会计师，注册税务师。曾任摩登大道时尚集团股份有限公司（股票代码：002656）证券事务代表、广州市怡文环境科技股份有限公司（股票代码：836375）董事会秘书兼财务总监、东莞市朝阳实业有限公司总经理助理；现任朝阳科技董事会秘书。

　　4、徐林浙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年11月出生，大学本科学历。曾任广东正中珠江会计师事务所有限公司审计员、东莞市朝阳实业有限公司财务总监；现任朝阳科技财务总监。

　　4、核心技术人员

　　1、沈庆凯先生，具体情况见本节“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“1、董事”。

　　2、徐佐力先生，具体情况见本节“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“1、董事”。

　　3、金大熙先生，韩国国籍，1970年11月出生，大学本科学历。曾任韩国可立新电子株式会社开发部主任、课长，韩国永保电子有限公司、天津进平电子有限公司、东莞永保电子有限公司开发部次长；现任朝阳科技产品研发总监。

　　4、刘智勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生，大学本科学历。曾任中名（东莞）电子有限公司项目经理、东莞市佳禾电子有限公司项目经理、东莞市同声弘实业有限公司执行董事兼经理；现任朝阳科技业务经理。

　　5、李邵涔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年4月出生，大专学历。曾任佳鑫电子设备科技（深圳）有限公司技术员、东莞市辉蝶自动化科技有限公司工程师、东莞东聚电子电讯制品有限公司工程师、东莞市迪特自动化科技有限公司工程师；现朝阳科技设备研发经理。

　　6、尹雄清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年7月出生，大专学历。曾任伟易达（东莞）电讯有限公司助理工程师、伟创力（东莞）电源有限公司工程师、正崴集团富东电子有限公司工程师、东莞永保电子有限公司开发部科长；现任朝阳科技电子研发经理。

　　7、马刚要先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，大专学历。曾任东莞庆泰电线电缆有限公司工程经理、深圳秋叶原实业有限公司工程经理、深圳市奥威尔投资发展有限公司总工程师、厦门洪氏企业有限公司工程经理；现任朝阳科技工程经理。

　　8、齐兴旺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年6月出生，大专学历。曾任舒美实业（深圳）有限公司技术员、德盈科技（深圳）有限公司结构工程师、世纪青木家居用品（深圳）有限公司结构工程师、中名（东莞）电子有限公司结构工程师、东莞市佳禾电子有限公司结构主管；现任朝阳科技项目副经理。

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况

　　1、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况

　　公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本次发行前直接持有公司股份情况如下：

　　除沈庆凯、郭丽勤直接持有公司股份外，其他董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的上述股份不存在任何质押或冻结的情况。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持股情况

　　沈庆凯与郭丽勤为夫妻关系，郭荣祥为郭丽勤之妹夫，上述三人持股情况参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“三、有关股本的情况”之“（三）发行人前十大自然人股东及其在发行人处担任的职务”。除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有公司股份的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。截至本招股意向书摘要签署日，除持有本公司股权外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：

　　（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

　　1、薪酬组成

　　公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的薪酬主要由固定工资和绩效考核奖金组成，公司独立董事薪酬仅为履职津贴。

　　2、最近两年领取薪酬情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年在公司领取的税前薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　除上表所列薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未享受除社会保险和住房公积金外的其他待遇和退休金计划等。

　　除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年及一期未从公司关联企业（子公司除外）领取收入。

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

　　除上述情况外，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均作出声明，没有在除公司及下属单位之外的其他任何企业任职的情况。

　　八、发行人实际控制人基本情况

　　公司控股股东为健溢投资，截至本招股意向书摘要签署日，健溢投资持有5，000万股，占公司本次发行前股份总数的69.44%，为公司第一大股东。

　　公司的实际控制人为沈庆凯、郭丽勤夫妇，两人合计直接和间接持有6，848.00万股，占发行前公司总股本的95.11%。其中，沈庆凯直接和间接持有公司5，795.00万股，占公司总股本的80.49%（直接持有950万股，通过健溢投资间接持有4，500万股，通过珠海健阳间接持有345.00万股）；郭丽勤直接和间接持有公司1，053万股，占公司总股本的14.63%（直接持有550万股，通过健溢投资间接持有500万股，通过珠海健阳间接持有3万股）。

　　关于沈庆凯先生、郭丽勤女士的简历，请参见本摘要“第三节 七、（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”

　　九、财务会计信息

　　（一）会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字［2020］G14002210731号报告中，经核验的公司报告期非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

　　注：非经常性损益占净利润的比例=非经常性损益影响的净利润/归属于母公司普通股股东的净利润

　　（三）财务指标

　　注：上述指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。主要财务指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产×100%（为母公司口径）

　　归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额

　　无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（四）净资产收益率及每股收益

　　公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的最近三年净资产收益率和每股收益如下：

　　上述指标的计算公式如下：

　　十、管理层讨论与分析

　　（一）资产构成与分析

　　报告期各期末，公司资产结构及变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货构成，非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。

　　报告期各期末，公司流动资产总额分别为35，754.81万元、39，289.57万元和56，121.52万元，持续增加，主要为报告期内公司生产经营规模不断扩大，产业链向下游终端产品延伸，耳机成品的销售比重持续提高，使货币资金、应收票据及应收账款、存货等相应增加。

　　报告期各期末，公司非流动资产总额分别为11，007.24万元、11，363.73万元和19，377.38万元，呈增长趋势，主要为报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，对相关固定资产、无形资产的投资增加。

　　（二）负债构成与分析

　　报告期内，公司负债总体构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债全部为流动性负债，主要包括短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬和其他应付款。

　　1、应付账款

　　报告期各期末，应付账款的构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，应付账款余额分别为10，849.61万元、11，051.41万元和26，742.06万元，占各期末负债总额比例分别为71.46%、83.86%和85.90%。公司应付账款主要为应付采购原材料款。

　　2、其他应付款

　　报告期各期末，其他应付款余额分别为496.66万元、341.19万元和510.20万元，占当期负债总额比例分别为3.27%、2.59%和1.64%。

　　截至2019年12月31日，其他应付款余额中不存在应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项，也不存在账龄超过1年的大额其他应付款。

　　（三）盈利能力简要分析

　　1、营业收入构成及变动趋势

　　报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司专业从事耳机及电声配件的研发、生产及销售，通过耳机线材加工技术、蓝牙测试调整技术、防水技术、降噪技术等生产技术，建立起涵盖耳机及电声配件的研发、生产体系，设计、开发并生产各类功能耳机及蓝牙耳机，主要向下游电声产品制造商、品牌商及智能终端厂商供应高品质耳机成品及电声配件。

　　报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务突出。公司的其他业务收入主要为原材料的销售收入，占比较小。

　　公司产品主要包括耳机及电声配件等，电声配件包括插线和耳机皮套。报告期内主营业务收入按产品分类如下：

　　单位：万元

　　从上表看出，报告期内耳机成品、电声配件占主营业务收入比例较高，比例分别为96.85%、97.54%和94.79%。其他类产品收入主要为原电线销售收入及路由器加工服务收入，销售占比较小。

　　2、营业毛利及毛利率分析

　　公司业务的毛利及毛利率情况如下：

　　报告期各期，公司的主营业务毛利额分别为16，492.86万元、14，986.71万元和17，994.86万元，是公司毛利贡献的主要来源。

　　报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为26.53%、25.37%和22.03%。

　　2018年的主营业务毛利率较2017年减少，主要原因是：受产品结构变动的影响，毛利率较高的电声配件的销售比重下降。

　　2019年的主营业务毛利率较2018年下降，各类主要产品的毛利率均有所下降，主要原因是：（1）受蓝牙耳机收入占比增加，受蓝牙耳机的材料成本高、工艺复杂、产能爬坡等因素降低了蓝牙耳机的毛利率；对小米品牌的蓝牙耳机销售金额增加较多，相关产品的单价和毛利率较低，降低了耳机的整体毛利率；（2）随着产品更新换代，部分收入占比较高的旧型号插线类产品的销售价格下降，降低了插线类产品的整体毛利率；（3）耳机皮套要求采用价格高的水性PU环保型材料，导致原材料皮料平均采购价格上涨，单位材料成本相应增长，同时，单价较低的皮耳套收入占比提高，降低了皮耳套的平均销售单价。

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