中信建投证券股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：601066          证券简称：中信建投           公告编号：临2020-035号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2020年3月12日以书面方式发出会议通知，于2020年3月26日在公司总部会议中心以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事13名；现场出席的董事3名，以电话方式出席的董事10名（于仲福董事、张沁董事、朱佳董事、王波董事、徐刚董事、冯根福董事、朱圣琴董事、戴德明董事、白建军董事、刘俏董事）。

　　本次会议由董事长王常青先生主持，公司监事与相关高级管理人员列席会议。会议召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于<公司经营管理层2019年经营情况报告>的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（二）《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）《关于<公司2019年度独立非执行董事述职报告>的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交股东大会作为非表决事项审阅。

　　（四）《关于<公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告>的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（五）《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据监管规则调整，并考虑公司实际情况，公司拟对2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》进行相应调整，调整内容为发行对象数量、发行价格、限售期，其他内容不变。调整后的方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过1,277,072,295股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。 

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会、类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　公司将于2020年4月9日召开2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股及H股类别股东大会，审议《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》，相关议案若经股东大会审议通过，本次非公开发行的决议有效期自2020年4月9日起延长12个月，即延长至2021年4月8日。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会及类别股东大会审议。

　　（六）《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交股东大会及类别股东大会审议。

　　（七）《关于调整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）《关于公司2019年度财务决算方案的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。会议同意根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》及《中信建投证券股份有限公司章程》等相关规定，对2019年度公司净利润按如下顺序进行分配：

　　按照净利润的10%提取法定公积金人民币539,721,316.36元；

　　按照净利润的10%提取一般风险准备金人民币539,721,316.36元；

　　按照净利润的10%提取交易风险准备金人民币539,721,316.36元；

　　按照公募基金托管费收入的2.5%提取风险准备金人民币524,149.76元；

　　按照大集合产品管理费收入的10%提取风险准备金人民币30,678,734.80元。

　　综合考虑公司长远发展和股东利益，2019年度利润分配方案为：公司采用现金分红方式，以2019年12月31日的股本总数7,646,385,238股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.35元（含税），派发现金红利总额为人民币1,796,900,530.93元（含税），占2019年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的35.03%，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司总股本如在实施权益分派的股权登记日前发生变动，则维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况另行公告。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会召开日前一个公历星期中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率的中间价的平均值计算。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）《关于公司2019年年度报告与业绩公告的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。其中，A股年报和H股年报尚需提交股东大会审议。

　　（十一）《关于<公司2019年度风险报告>的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十二）《关于<公司2019年度合规报告>的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十三）《关于公司2019年度合规管理有效性专项评估报告的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十四）《关于<公司2019年度反洗钱工作报告>的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十五）《关于公司2019年度信息技术专项报告的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十六）《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十七）《关于<公司2019年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十八）《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十九）《关于对公司合规负责人2019年度考核的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（二十）《关于公司2020年工作计划的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（二十一）《关于公司2020年财务计划的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（二十二）《关于增补李宇楠先生为公司执行委员会委员的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。李宇楠先生自本次董事会审议通过其任职议案之日起正式履职，任期至第二届董事会的任期结束之日止。李宇楠先生的简历详见附件。

　　（二十三）《关于审议公司内部控制制度的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（二十四）《关于公司2020年风险管理政策的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（二十五）《关于公司2020年自营投资额度的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。同意提请股东大会批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，2020年自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在上年末经审计净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在上年末经审计净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的其他有关规定。同意提请股东大会授权董事会在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十六）《关于对中信建投期货有限公司增资的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。同意对中信建投期货有限公司增资人民币3亿元。

　　（二十七）《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。具体内容详见关于预计公司2020年日常关联交易的公告。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十八）《关于续聘公司2020年会计师事务所的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务；同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年内部控制审计机构；同意上述境内外审计及审阅费用合计不超过人民币418万元（不包含一级控股子公司审计费用）。如审计、审阅的范围、内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定具体费用。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十九）《关于召集公司2019年度股东大会及类别股东大会的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。关于2019年度股东大会及类别股东大会的具体召开时间、地点等事宜，公司将另行公告。

　　特此公告。

　　附件：《李宇楠先生简历》

　　中信建投证券股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　李宇楠先生简历

　　李宇楠先生，1969年11月生，执行委员会委员。于2016年3月加入本公司，自2016年3月起担任公司纪委书记、党委委员，自2020年3月起担任公司执行委员会委员。

　　李先生自1995年1月至2000年5月任国防大学科研部杂志社专栏编辑；自2000年5月至2002年8月任中国国际信托投资公司人事教育部任免处主任科员；自2002年8月至2004年3月任中国国际信托投资公司人事教育部任免处副处长；自2004年3月至2011年9月任中国中信集团公司人事教育部任免处高级主管（其间：自2009年10月至2010年10月挂职于中信矿业科技发展有限公司，任总经理助理兼人事部经理）；自2011年9月至2014年9月任中国中信集团有限公司人事教育部任免处处长；自2014年9月至2015年10月任中国中信集团有限公司人事教育部（2015年5月改称人力资源部）主任助理、党委组织部部长助理兼任免处处长；自2015年10月至2016年3月任中国中信集团有限公司监察部主任助理。

　　李先生于1987年8月至1991年7月于解放军外国语学院取得日语专业文学学士学位；于1991年7月至1995年1月于国防大学师资培训班取得战役学专业军事学学士学位；于1997年7月取得战略学讲师职称。