上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室        公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年03月26日在公司二号会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《2019年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议并通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议并通过《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　五、审议并通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　六、审议并通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号-2020-010）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、审议并通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于审议2019年度财务报表及其附注并同意其报出的议案》

　　公司已按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》等相关规定编制2019年度财务报表及其附注。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，提请公司董事会审议并同意该财务报告报出。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　九、审议并通过《关于编制2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于制定2019年度利润分配预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2020)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润154,247,619.18元。提取法定盈余公积金25,984,798.74元，资产负债表日累计可分配利润为462,084,052.12元。

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2019年度利润分配方案为：

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本102,059,000股，以此计算合计拟派发现金红利51,029,500元（含税），以此计算合计转增40,823,600股。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为33.08%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-011）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于续聘2020年度外部审计机构的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度审计机构，为公司及各子公司（以下简称“本集团”）2020年度的财务报表执行审计并出具报告，对本集团于2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计并出具报告，对本集团2020年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项说明，对本集团截至2020年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的报告进行鉴证。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2020年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-012）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2020-013）。

　　十三、审议并通过《关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2020年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、审议并通过《关于预计2020年度向金融机构融资授信的议案》

　　为满足公司及下属子公司2020年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过150,000万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。

　　由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金9,800万元进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起一年内，可循环滚动使用。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-015）。

　　十六、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-016）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、审议并通过《关于2020年度向爱婴室母婴关爱基金捐赠的议案》

　　根据公司与红十字基金会合作设立爱婴室母婴关爱基金项目的约定，在该项目五年有效期内，除2017年捐赠200万以外，之后每年按照经审计的主营业务收入的0.1%进行捐赠。公司2019年经审计的主营业务收入为2,315,981,517.86元，现公司以2019年经审计的主营业务收入为基础，向中国红十字基金会爱婴室母婴关爱基金捐赠2,316,000.00元人民币，该捐赠款仍将用于帮助重病贫困母婴家庭。

　　本次捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　十八、审议并通过《关于披露2019年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　十九、审议并通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于提请召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-017）。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会

　　2020年03月27日