上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　股票简称：翔港科技        股票代码：603499        公告编号：2020-027

　　Shanghai Sunglow Packaging Technology Co., Ltd

　　（住所：上海市浦东新区泥城镇翠波路299号）

　　保荐人（主承销商）

　　（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

　　2020年3月

　　第一节  重要声明与提示

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年2月26日刊载于《证券时报》的《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节   概览

　　一、可转换公司债券简称：翔港转债（上市首日简称：N翔港转）

　　二、可转换公司债券代码：113566

　　三、可转换公司债券发行量：20,000万元（2,000,000张，200,000手）

　　四、可转换公司债券上市量：20,000万元（2,000,000张，200,000手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年3月31日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年2月28日至2026年2月27日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年9月7日至2026年2月27日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年2月28日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构：国金证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人董建军将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　目前，出质人董建军持有的19,946,809股翔港科技股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为A+。评级机构为联合信用评级有限公司。

　　第三节   绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2702号文核准，公司于2020年2月28日公开发行了2,000,000张（200,000手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20,000万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购不足20,000万元的部分由主承销商包销。

　　经上海证券交易所“[2020]74号”自律监管决定书同意，公司20,000万元可转换公司债券将于2020年3月31日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“翔港转债”，债券代码“113566”。

　　公司已于2020年2月26日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》刊登了《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本概况

　　二、发行人历史沿革

　　（一）公司设立和上市情况

　　发行人系由上海翔港印务有限公司整体变更发起设立的股份公司。公司设立时的注册资本为人民币7,500万元，发起人为翔港有限全体股东。

　　公司成立时股权结构及股东持股情况如下：

　　经中国证监会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1688号）核准，2017年9月27日，公司首次向社会公众发行A股2,500万股，每股价格为9.24元，并于2017年10月16日在上海证券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为10,000万股。

　　（二）公司历次股权变动

　　1、2006年08月，上海翔港印务有限公司的设立

　　2006年08月01日，祝佩英和董旺生签署《上海翔港印务有限公司章程》，共同设立上海翔港印务有限公司。翔港有限设立时的注册资本为人民币300万元，住所为上海市南汇区芦潮港镇渔港路1111号，法定代表人为祝佩英。翔港有限的设立于2006年8月30日取得工商注册登记，注册号为3102252035971。

　　2、2010年07月，第一次增资

　　2010年7月5日，翔港有限股东会决议同意由董建军对公司增资1700万元，增资价格为1元每出资额，翔港有限注册资本增加至2000万元。根据上海新汇会计师事务所有限公司2010年7月7日出具的“汇验内字2010第355号”《验资报告》，截至2010年7月6日止，公司已收到董建军缴纳的新增注册资本合计1,700万元人民币，均以货币出资。本次增资于2010年7月8日取得工商变更登记。

　　3、2010年07月，第二次增资

　　2010年7月20日，翔港有限股东会决议同意由董建军对公司增资1000万元，增资价格为1元每出资额，翔港有限注册资本增加至3,000万元。根据上海新汇会计师事务所有限公司2010年7月26日出具的“汇验内字2010第395号”《验资报告》，截至2010年7月22日止，公司已收到董建军缴纳的新增注册资本合计1,000万元人民币，均以货币出资。本次增资于2010年7月27日取得工商变更登记。

　　4、2012年12月，吸收合并上海达众摩托车有限公司

　　根据上海市天一律师事务所于2009年7月24日出具的《尽职调查报告》，上海达众摩托车有限公司（以下简称“上海达众”）自2002年至2008年处于持续亏损状态。2008年5月已停止了相关业务的运作，拖欠银行贷款及各项债务，处于濒临倒闭状态。上海达众持有两处位于南汇区康桥镇的国有土地使用权，占地面积共28,918平方米，用途为工业用地，建筑面积为7,081.56平方米。

　　2009年8月，翔港有限与上海达众原股东英属维尔京群岛PEOPLES MOTOR INTERNATIONAL COMPANY LTD（以下简称“PMI”）签署《股权转让协议》，PMI将其持有的上海达众97.82%的股权作价3,500万元人民币转让于翔港有限，并于2009年11月办理工商变更登记手续。

　　2010年12月，翔港有限与上海达众原股东上海陆雅企业发展有限公司（以下简称“上海陆雅”）签订《股权转让协议》，上海陆雅将其持有的上海达众2.18%的股权作价10元人民币转让于翔港有限。

　　翔港有限出于生产经营需要，收购了上海达众全部股权从而取得上述土地的使用权及地上附属建筑物，上海达众成为公司的全资子公司。

　　2012年9月8日，翔港有限召开股东会一致同意翔港有限吸收合并上海达众，合并前各公司的债权、债务与劳动力，由合并后存续的上海翔港印务有限公司继承，上海达众解散注销；2012年12月24日，上海达众取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局的《准予注销登记通知书》；同日，翔港有限的本次吸收合并取得了工商变更登记。

　　本次吸收合并后公司注册资本不变，仍为3,000万元。

　　5、2013年04月，第一次股权转让

　　2013年04月01日，翔港有限召开股东会一致同意股东祝佩英将其持有的翔港有限9%的股权（出资额270万元）转让给股东董建军。

　　6、2015年06月，第二次股权转让与第三次增资

　　2015年6月12日，翔港有限召开股东会一致同意:（1）股东董建军将其持有的发行人9%股权（出资额270万元）转让给股东董旺生;（2）由上海翔湾投资咨询有限公司对公司增资1,300万元，增资价格为1元每出资额，翔港有限注册资本增加至4,300万元。

　　上述股权转让双方于2015年6月12日签署股权转让协议，本次股权转让及增资于2015年6月25日取得工商变更登记。

　　7、2015年09月，整体变更设立上海翔港包装科技股份有限公司

　　2015年9月，翔港有限全体股东签署《上海翔港包装科技股份有限公司发起人协议书》，约定依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字〔2015〕第115026号”《审计报告》确认的2015年6月30日的公司账面净资产人民币185,312,031.67元为基数，按1: 0.4047的比例折为7,500万股，股份总数为7,500万股，每股面值1元，经审计的账面净资产中的剩余部分计入股份有限公司的资本公积，整体变更为上海翔港包装科技股份有限公司。

　　2015年09月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字〔2015〕第115407号”《验资报告》对翔港科技股东出资情况进行了验证。

　　2015年11月09日，翔港科技在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，统一社会信用代码为91310115792736664G。

　　8、2017年10月，首次公开发行

　　经中国证监会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1688号）核准，公司于2017年9月27日首次向社会公众发行A股2,500万股，每股价格为9.24元，并于2017年10月16日在上海证券交易所上市。

　　本次公开发行后，公司总股本为10,000万股。其中，控股股东、实际控制人董建军直接持有47,092,500股，持股比例为47.09%，并通过翔湾投资控制公司22.67%的股权。公司股权结构及股东持股情况如下：

　　9、2018年3月，股权激励计划

　　2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。

　　公司以2018年3月9日为首次授予日，以12.64元/股的价格首次授予74名激励对象132.04万股限制性股票，并预留29万股。授予及预留部分合计161.04万股，

　　10、2019年6月，转增股本

　　2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配方案》。本次变动后公司股本为141,807,560股。公司以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，以资本公积按照每10股转增4股比例转增股本。

　　11、股权激励相关股本变动

　　2018年8月至2019年10月，因股权激励对象杨斌青、权家旺、金沛龙、王启文李飞等员工离职，公司回购注销该部分股份。及将股权激励计划预留的部分股份授予高管及其他核心员工导致公司注册资本发生变动。

　　截至2019年12月31日，公司注册资本为141,846,460元。

　　三、发行人主营业务情况

　　（一）发行人的主要业务

　　公司的经营范围为：包装科技、印务技术领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，包装印刷、其他印刷（凭许可证经营），纸质包装、PET包装、标签、塑料制品的生产、销售，设计、制作各类广告，信息技术服务，软件的开发、销售，电脑设备及配件、传感器、五金机械电子设备及配件、打印耗材、包装材料、工艺礼品、文化用品、音响器材、木制品、建筑装潢材料的销售，自有房屋租赁，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　公司的主营业务为：公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化生产企业提供一体化的包装印刷解决方案，公司包装印刷产品主要包括彩盒、标签两大系列。

　　（二）发行人的行业竞争地位

　　1、公司市场地位

　　凭借领先的技术水平和优异的产品质量，公司在包装印刷领域已具备一定的知名度，公司产品也取得了较高的市场地位，目前公司已经与众多知名客户如联合利华、上海家化、百雀羚等大型日化企业建立了良好的业务关系。

　　2、主要竞争对手情况

　　（1）国外主要竞争对手

　　欧美等发达国家在包装印刷行业发展较早，依靠产品质量稳定、技术含量高以及高效、精确的仪器，目前在全球市场上占据着主导地位，主要代表企业有国际纸业（International Paper）、West Rock、利乐拉伐（Tetra Laval）等公司。

　　（1）国际纸业（International Paper）

　　该公司成立于1898年，是目前全球最大的纸业和森林制品公司，是一家全球造纸和包装行业的跨国公司。该公司业务营运遍及北美、拉丁美洲、欧洲、亚洲和北非。公司主要产品包括纸、工业和消费品包装和林产品。

　　（2）West Rock

　　该公司是2015年由美国排位分列第二、第三的两家大型龙头包装企业美德维实唯克（MeadWestvaco）和Rock-Tenn合并组建，主要生产包装产品，产品包括循环纸板、盒纸板、漂白纸板和商业展板。

　　（3）利乐拉伐（Tetra Laval）

　　该公司成立于1951年，源于瑞典、总部设在瑞士，运营品牌包括Tetra Pak（利乐）、Sidel（西得乐）、DeLaval（利拉伐）。TetraPak（利乐）是一家以制造纸质包装品为主的公司；Sidel（西得乐）是全球液态食品包装设备的顶级供应商之一，主要产品为玻璃瓶（一次性使用并可回收）、塑料（PET、HDPE与PP）及饮料罐等包装品。DeLaval（利拉伐）生产提供乳业机械，乳业自动化解决方案。为客户提供最新挤奶、饲喂、冷却，以及牛奶处理、管理系统，奶牛护拦、能源回收、粪便处理等一系列相关产品。

　　（2）国内主要竞争对手

　　由于发行人主要产品为包装印刷品，在国内市场，发行人当前的主要竞争对手情况如下表所示：

　　3、发行人竞争优势

　　（1）品牌及客户优势

　　一般而言，包装印刷产品供应商在被用户接受并成为长期合作供应商之前需要经过严格的产品考核、评审和认证过程，而在成为认证供应商后，包装印刷企业与客户之间将保持较高的粘度，频繁更换供应商将损害到这些客户的自身利益。

　　经过近十年的经营，公司在行业中积累了丰富的客户资源，通过了国内集团化客户和国际知名客户的多种严格认证，并在此过程中培育了品质信赖度，已经与较多国内外知名客户建立起了稳定的长期合作关系，成为其供应商体系中不可或缺的重要组成部分。

　　公司的主要下游客户分别在其所处的领域占据市场优势地位，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等客户对产品设计和质量等方面要求严格，其需求产品或服务的附加值也较高，在一定程度上提高了行业门槛的同时，也保证了公司盈利水平的稳定，并有利于促进公司的技术进步。

　　（2）一体化业务模式优势

　　公司自成立以来，以“包装让生活更美好”为企业使命，将日化行业作为核心，通过多年的研发及技术积累，形成了从产品设计、方案优化、加工生产到第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业的一体化业务模式。

　　传统的包装印刷产品生产商，往往只能获取生产环节的利润；而公司作为一体化包装解决方案供应商，能够为客户提供包装设计、结构设计、工艺研发等全方位、多层次的技术支持，深入地介入了下游产业链，与下游客户结成更密切的业务联系，在提高产品附加值，获取较高利润的同时，也满足了客户更高层次的需求，从而更好地提升了客户的粘性。

　　（3）技术研发与设备优势

　　作为上海市高新技术企业，公司始终将产品与工艺研发、技术创新的结合作为首要工作，逐步建立了在同行业中具有先发优势的技术平台。

　　目前，公司拥有多个研发团队，从事图文设计、结构设计、新品开发、材料测试等工作，通过新研发项目的投入与实施，带动公司整体工艺技术水平的提高，并对新项目、新研发技术成果进行积极转化，在UV逆向工艺、仿哑膜特黑工艺、C平方工艺、冷烫印刷工艺、猫眼印刷工艺、高网线柔印彩色工艺等领域已取得一定的研发成果。

　　公司通过与上海市科委、高校机构建产学研结合的研发体系，先后立项、新建了诸如LED—UV印刷技术、RFID印刷技术、二维码包装设计开发等多个工艺技术研发项目。此外，公司还与客户进行联合技术开发，通过模切、糊盒工艺的调整改进，使得公司所生产的包装印刷产品能够满足客户高速自动化生产线的相关需求。

　　公司设备先进、种类齐全，拥有曼罗兰5色、6色、7色UV印刷机以及高配置曼罗兰8色+2UV+联机冷烫+联线自动检测印刷机等多条国际顶级包装印刷生产线，并配套了博斯特全自动模切机、高速糊盒机、全自动丝网机、可变数据喷码机等国际先进的后道生产加工设备，有力地填补了中国印刷行业高端印刷工艺的空白，提升了区域印刷行业机器设备的自动化与国际化水平。

　　（4）完善的质量保障体系

　　品质管控能力是包装印刷企业的核心竞争力之一，公司具有完善的ISO9001质量管理体系，质量控制和管理制度能够得到有效执行，实现了每批产品从原材料采购到产品出库的全程质量控制，在产品生产全过程设置有效的关键质量控制点，将机器设备的联线检测与IPQC抽样检验相结合，在产品实现全过程进行质量监控，做到系统保障，以满足客户的要求。

　　公司将“质量精益求精，服务尽善尽美；控制经营风险，确保产品安全”作为总的质量方针，制定了“顾客投诉≤1.3%”、“成品检验合格率≥98%”、“月产品安全率100%”等多项质量指标，通过质量考核体系的监控，确保各项指标能够顺利实现。

　　除此之外，公司还配备了具有国内领先水准的包装产品测试设备，通过严格的产品质量检测和检验，对产品质量把关，迄今为止公司未因产品质量问题和客户产生重大纠纷。得益于严格的产品质量控制，公司在客户中树立了良好的品牌形象，为公司形成稳定的客户群体奠定了良好的基础。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股权结构

　　截至2019年12月31日，发行人股份总数为141,846,460股，股权结构如下：

　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　截至2019年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币20,000万元（2,000,000张，200,000手）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售138,758手，占本次发行总量的69.38%。

　　3、发行价格：按面值发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币20,000万元。

　　6、发行方式：

　　本次发行的翔港转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

　　7、配售结果：

　　向原股东优先配售138,758手，即138,758,000元，占本次发行总量的69.38%；网上社会公众投资者实际认购60,412手，即60,412,000元，占本次发行总量的30.21%；主承销商包销的数量为830手，即830,000元，占本次发行总量的0.42%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计939.4万元，具体包括：

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为20,000万元，向原股东优先配售138,758手，即138,758,000元，占本次发行总量的69.38%；网上社会公众投资者实际认购60,412手，即60,412,000元，占本次发行总量的30.21%；主承销商包销的数量为830手，即830,000元，占本次发行总量的0.42%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年3月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“信会师报字[2020]第ZA10170号”《验证报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准文件：《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2702号）

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：20,000万元。

　　4、发行数量：2,000,000张（200,000手）。

　　5、上市规模：20,000万元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币20,000万元（含发行费用），募集资金净额为190,606,000.00元。

　　8、募集资金用途：

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）为20,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　9、募集资金专项存储账户：

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、证券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

　　2、发行总额：20,000万元。

　　3、发行数量：2,000,000手（200,000张）。

　　4、票面金额：100元/张。

　　5、发行价格：按面值发行。

　　6、可转债基本情况：

　　（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年2月28日至2026年2月27日。

　　（2）票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

　　（3）付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　A 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　B 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（4）初始转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为15.16元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　（5）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年3月5日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年9月7日至2026年2月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（6）信用评级：公司主体信用等级为A+，可转债信用级别为A+。

　　（7）资信评级机构：联合信用评级有限公司。

　　（8）担保事项：本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人董建军先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　国金证券股份有限公司与出质人、保证人董建军先生签署了《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）及《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保证合同》。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　（1）质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

　　全体债券持有人为质押权益的受益人，国金证券股份有限公司以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　质押权益是指在债务人不按《募集说明书》约定的期限支付本次可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就质押股份按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　国金证券股份有限公司作为质权人代理人，不意味着其对本次可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　（2）质押财产

　　股份质押合同项下的质押财产为出质人董建军先生持有的翔港科技市值为3亿元的股份。

　　董建军先生保证在本合同签署后，不再在所质押股份上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人或质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股份或作出其他损害质权人权利的行为。

　　股份质押合同签订后及本次可转债存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股份数量。在本合同签订后及本次可转债存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股份所分配的现金红利不作为质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　（3）质押财产价值发生变化的后续安排

　　在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于150%；追加的资产限于翔港科技人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的翔港科技人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。追加质押的具体股份数量计算如下：

　　追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×150%）/办理质押登记日前30个交易日收盘均价-追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

　　若质押股份市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本次可转债尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股份通过解除质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的150%。具体解除质押的股份数量计算如下：

　　解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额×150%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。

　　（4）本次可转换公司债券的保证情况

　　为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，董建军先生为本次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。自本次发行可转债事宜获得中国证监会核准且发行成功起，本保证担保即生效，保证期限至翔港科技履约期限届满之日起六个月内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

　　7、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年2月28日（T日）。

　　8、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　9、发行方式

　　本次发行的翔港转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

　　（1）向发行人原股东优先配售

　　原股东可优先配售的翔港转债数量为其在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后登记在册的持有翔港科技的股份数量按每股配售1.409元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。

　　发行人现有总股本141,846,460股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约199,860手，约占本次发行的可转债总额的99.930%。其中无限售条件的股份数量为35,527,268股，可优先认购翔港转债上限总额为50,057手；有限售条件的股份数量为106,319,192股，可优先认购翔港转债上限总额为149,803手。

　　发行人实际控制人董建军及董建军控股的公司上海翔湾投资咨询有限公司承诺认购不低于本次发行总额30.00%的可转债份额，即认购金额不低于6,000万元。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“翔港配债”，配售代码为“753499”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　（2）网上发行

　　社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“翔港发债”，申购代码为“754499”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　2020年2月28日，参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2020年3月2日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年3月2日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。

　　2020年3月3日（T+2日）发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认翔港转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　10、发行地点

　　网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　11、锁定期

　　本次发行的翔港转债不设定持有期限制，投资者获得配售的翔港转债将于上市首日开始交易。

　　12、承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购不足20,000万元的部分承担余额包销责任，包销基数为20,000万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　13、上市安排

　　发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　15、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，

　　A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　16、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　17、赎回条款

　　（1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后5个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的105%加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　A 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；

　　B 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　18、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　19、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　（一）债券持有人的权利

　　1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　3、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　4、根据约定的条件行使回售权；

　　5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（二）债券持有人的义务

　　1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（三）债券持有人会议的召开情形

　　1、拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、修订债券持有人会议规则；

　　5、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　6、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　第七节 担保事项

　　本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人董建军先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人代理人代为行使担保权益。

　　①质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

　　全体债券持有人为质押权益的受益人，国金证券股份有限公司以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　质押权益是指在债务人不按《募集说明书》约定的期限支付本次可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就质押股份按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　国金证券股份有限公司作为质权人代理人，不意味着其对本次可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　②质押资产

　　股份质押合同项下的质押财产为出质人董建军先生持有的翔港科技市值为3亿元的股份。

　　董建军先生保证在本合同签署后，不再在所质押股份上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人或质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股份或作出其他损害质权人权利的行为。

　　股份质押合同签订后及本次可转债存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股份数量。在本合同签订后及本次可转债存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股份所分配的现金红利不作为质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　③质押财产价值发生变化的后续安排

　　在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于150%；追加的资产限于翔港科技人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的翔港科技人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。追加质押的具体股份数量计算如下：

　　追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×150%）/办理质押登记日前30个交易日收盘均价-追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

　　若质押股份市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本次可转债尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股份通过解除质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的150%。具体解除质押的股份数量计算如下：

　　解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额×150%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。

　　④本次可转债的保证情况

　　为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，董建军先生为本次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。自本次发行可转债事宜获得中国证监会核准且发行成功起，本保证担保即生效，保证期限至翔港科技履约期限届满之日起六个月内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

　　⑤保证人的履约能力

　　A、个人资产状况

　　a、上市公司持股情况

　　截至2020年2月25日，保证人董建军直接持有上市公司股份情况如下：

　　注：未质押部分市值按照截至2020年2月25日收盘价15.29元/股计算。

　　截至2020年2月25日，董建军直接持有翔港科技65,929,500股股票，其中未质押部分市值约7.38亿元。

　　根据《股份质押合同》约定，初始质押财产为保证人董建军持有的翔港科技市值不超过3亿元的股份，初始质押财产对本次可转债本金的担保覆盖率为150%。按2020年2月25日翔港科技的收盘价15.29元/股计算，董建军直接持有的发行人股票未质押部分市值为7.38亿元，初始质押股份仅占其所直接持有发行人股份市值的40.65%，质押比例较低，在未来债券存续期间，假如发生股价下跌触发追加质押的情形，董建军仍有较为充足的剩余股份可供补充质押，对债权人的利益形成较为充分的保障。

　　因可转债具有转股机制，在本次可转债发行结束日起满六个月进入转股期后，随着债权人的不断转股，本次可转债的未偿还本金将不断减少，股票质押财产对剩余未转股的债券本金的担保覆盖率将不断得到提高，且根据市场公开案例查询，可转债投资者在转股期内转股的情形较为普遍，若投资者行使转股权，则发行人无需偿还本金，因此发行人（或担保方）还本压力相对较小。

　　b、上市公司分红回报

　　董建军通过翔港科技的现金分红实现了较高的股东投资回报，翔港科技经营情况较为稳定，且一贯重视对投资者的合理投资回报，报告期内保持了较高比例的分红，2016年以来累计现金分红金额为4,025.11万元，根据翔港科技《公司章程》对于现金分红的规定，在未来债券存续期内，董建军有望持续获得翔港科技的较高现金分红回报。

　　B、对外担保情况

　　经核查，报告期内，除为发行人向金融机构融资及开具应付票据提供保证担保外，董建军不存在其他对外担保的情况。董建军个人财产状况良好，所持上市公司股份及其他个人资产可覆盖其累计对外担保金额，同时，报告期内，翔港科技经营及资产状况良好，2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司净资产分别为25,819.40万元、50,642.79万元、53,766.61万元及54,561.87万元，2016-2018年度及2019年1-9月分别实现净利润4,527.14万元、4,583.20万元、4,806.68万元及2,077.53万元，保证人董建军履行相应连带保证责任的可能性较小，不会对其本次可转债的担保履约能力产生重大不利影响。

　　第八节 发行人的资信情况

　　一、公司最近三年及一期及债券发行及其偿债能力分析

　　（一）公司报告期内债券发行及偿还情况

　　报告期内，公司未发行过债券。

　　（二）公司偿债能力分析

　　公司经营情况良好，财务状况稳定，拥有较高市场声誉和广泛的融资渠道。在直接融资方面，公司作为上交所上市公司，可利用上市平台筹措资金。同时，公司与多家金融机构建立了长期的合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　　公司最近三年及一期偿付能力较好，具体指标如下：

　　二、本次可转债资信评级情况

　　公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。

　　本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司进行跟踪评级。

　　三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第九节 偿债措施

　　公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，确定公司的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，债项信用等级为A+。该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很低。

　　报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率和息税折旧摊销前利润有关数据如下：

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.29倍、2.73倍、2.47倍和2.43倍，速动比率分别为1.10倍、2.46倍、2.16倍和2.04倍，母公司口径资产负债率分别为42.53%、24.53%、22.05%和18.94%。2017年末，公司流动比率、速动比率较2016年末大幅提高，资产负债率较2016年末大幅降低，主要系公司2017年完成首次公开发行股票，募集资金到账大幅增加了流动资产所致。

　　报告期内，公司借款较少，利息费用较低，利息保障倍数分别为82.23倍、45.19倍和240.19倍，公司具备较强的偿债能力。2019年1-9月，公司未发生借款，不存在利息费用。总体来看，公司业务保持持续稳定的发展态势，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　　第十节 财务会计资料

　　一、最近三年及一期审计意见情况

　　对于公司2016年度、2017年度的财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA10236号”标准无保留意见审计报告。对于公司2018年度的财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA10504号”标准无保留意见审计报告。公司2019年1-9月财务报表未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加20,000万元，总股本增加约1,319.26万股。

　　第十一节 其他重要事项

　　公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：国金证券股份有限公司

　　注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

　　联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　法定代表人：冉云

　　联系电话：021-68826802

　　传真：021-68826800

　　保荐代表人：蒋益飞、王强林

　　项目协办人：丘永强

　　项目经办人：吕芸、王监国、陈妍伶、薛吴淼

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：翔港科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，翔港科技本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐翔港科技可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：上海翔港包装科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　2020年3月26日