上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2020年度为下属公司提供担保的公告

　　证券代码：603214         证券简称：爱婴室        公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：公司全资孙公司上海力涌商贸有限公司、公司全资孙公司浙江爱婴室物流有限公司

　　本次预计担保额度：150,000万元

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　本次担保已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交2019年度股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　为满足上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资孙公司上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司业务发展需要及资金需求，结合公司2020年生产经营等相关情况的判断，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司于2020年3月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案》。2020年度，公司预计为上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司等下属公司提供总额最高不超过人民币150,000万元的担保，有效期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

　　本次担保预计尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海力涌商贸有限公司

　　被担保人名称：上海力涌商贸有限公司

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1158室

　　法定代表人：戚继伟

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：电子商务（不得从事金融业务），设计、制作、利用自有媒体发布各类广告，食用农产品、百货、服装、玩具、文教用品、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品的销售,医疗器械经营，从事计算机软件、网络系统上述专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，婴幼儿用品的租赁，摄影，健身服务，咨询服务，母婴护理及配套服务（涉及经营资质的，应当办理资质），贸易经纪与代理（除拍卖），会务服务，展览展示服务，票务代理，食品流通,附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2019年12月31日，上海力涌商贸有限公司资产总额为38,914.26 万元，负债总额为32,173.46万元，其中银行贷款总额6,000.00万元，流动负债总额32,173.46 万元，净资产为6,740.80 万元；2019年1-12月累计营业收入为118,010.66 万元，净利润2,215.14 万元。（注：以上数据来源于2019年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。

　　2、浙江爱婴室物流有限公司

　　被担保人：浙江爱婴室物流有限公司

　　注册地点：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路19号

　　法人代表：施琼

　　注册资本：9,500.00万元

　　经营范围：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（仓储理货）。食品、初级食用农产品、日用百货、服装、玩具、文具、文教用品、电子产品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、一类医疗器械、二类医疗器械、五金制品、展示道具、音像制品、图书的销售；设计、制作、利用自有媒体发布广告；会务服务；展览展示服务；商务信息咨询（除经纪）；委托加工服装、纸制品、童车（床）、儿童安全座椅、塑料制品、五金制品、玩具；仓储服务（不含危险化学品和易制毒化学品仓储）；第三方物流服务（不得从事运输）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；婴幼儿洗澡、游泳服务、室内儿童游乐服务（不含高危体育运动项目及游艺）（以上限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2019年12月31日，浙江爱婴室物流有限公司资产总额为73,687.14 万元，负债总额为39,357.97万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额39,357.97万元，净资产为34,329.17万元；2019年1-12月累计营业收入为210,216.66 万元，净利润9,911.77万元。（注：以上数据来源于2019年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。

　　三、担保协议主要内容

　　公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保

　　额度。上述额度经董事会审议通过之后尚需提交公司2019年度股东大会审议。在核定担保额度内，授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

　　四、董事会意见

　　2020年3月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案》，批准相关担保事项。此次担保事项是公司为下属全资孙公司提供担保事宜，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，被担保对象具有足够偿还债务的能力，此担保的财务风险处于公司的可控范围之内。此次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司预计2020年度为下属公司提供担保的议案属于上市公司体系内的担保行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略，且公司对被担保对象的经营状况和偿还能力有充分了解，担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给公司2019年年度股东大会审议。

　　六、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司对全资子公司提供的担保总额为45,000万元（不包含本次担保事项），占2019年12月31日经审计净资产的比例为44.39%。公司及其下属全资子公司不存在对外担保，也不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年03月27日