宁波兴瑞电子科技股份有限公司 关于2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的公告

　　证券代码：002937         证券简称：兴瑞科技        公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司2019年3月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的议案》。关联董事张忠良先生、唐晓峰先生、张红曼回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

　　（二）2019年度关联交易执行情况

　　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　单位：人民币元

　　2. 关联租赁情况

　　单位：元人民元

　　3、关联担保情况

　　截至2019年12月31日,公司作为被担保方的情况：

　　单位：人民币元

　　注：截至2019年12月31日，该担保项下的应付票据余额为7,249,185.90元。

　　4. 关联方资产转让

　　单位：人民币元

　　（三）2020年度关联交易预计情况

　　基于2019年度关联交易情况，结合2020年公司发展规划及实际需求，预计2020年度公司将与关联方发生以下日常关联交易事项，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、关联方基本情况介绍与履约能力分析

　　（一）关联方基本情况

　　1、宁波瑞之缘食品有限公司

　　设立日期：2015年5月12日

　　住所：浙江省慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区

　　注册资本：500万元

　　经营范围：食品生产（在食品生产许可证批注的品种范围和有效期内生产）；食品经营：食品销售、餐饮服务。

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　最近一年的主要财务指标（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　关联关系说明：张忠良和张华芬通过浙江中兴精密工业集团有限公司间接持有100%的股权。

　　2、浙江中兴精密工业集团有限公司

　　成立日期：1996年12月20日

　　住所：浙江中兴精密工业集团有限公司

　　注册资本：18,000万元

　　经营范围：紧固件制造；房屋租赁、住宿服务；食品经营：食品销售、餐饮服务；项目投资、资产管理、投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询服务、财务知识咨询服务、教育信息咨询；企业营销策划、会务、展览服务；电子产品、净水设备、化工原料及产品（不含危险化学品）、家居用品、家用电器、日用百货的销售；清洁服务；机械设备租赁；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　最近一年的主要财务指标（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　关联关系说明：浙江中兴为本公司实际控制人、董事长张忠良先生控制的企业，同时张忠良先生在浙江中兴担任执行董事、总经理。

　　3、宁波瑞辉智能科技有限公司

　　成立日期：2018年12月12日

　　住所：浙江省慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区2号楼

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：智能产品，机器人，智能化设备，智能网络控制系统设备，家用电器智能控制系统，计算机软硬件的开发、销售；网络科技技术领域内智能科技，通信技术转让；自营和代理货物及技术进出口，但国家限定经营或进出口的货物与技术除外，以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　最近一年的主要财务指标（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　关联关系说明：张忠良和张华芬通过浙江中兴精密工业集团有限公司间接持有100%的股权。

　　4、宁波精进企业管理咨询有限公司

　　成立日期：2016年06月17日

　　住所：慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区

　　注册资本：500万人民币

　　经营范围：企业管理咨询；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；展览展示服务；会议服务；计算机软件及辅助设备研究、开发、销售、安装、调试、维护及咨询。

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　最近一年的主要财务指标（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　关联关系说明：张忠良和张华芬通过浙江中兴精密工业集团有限公司间接持有100%的股权。

　　5、江苏兴锻智能装备科技有限公司

　　成立日期： 2011年9月18日

　　住所：溧阳市中关村科技产业园上上路28号

　　注册资本： 12,300万元人民币

　　经营范围：精密冲压设备、精密锻造设备、钣金折弯设备、钣金剪切设备、自动化设备及机器人的研发、生产与销售;伺服电机、伺服驱动器研发、生产与销售;软件及系统集成开发及服务;设备维保服务;机械及电气零部件销售。(涉及国家特别管理措施的除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　最近一年的主要财务指标（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　关联关系说明：张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有72.03%的股权；张忠良通过宁波哲琪间接持有6.81%的股权，张忠良和张华芬合计间接持有78.84%的股权。

　　6、浙江惟精新材料股份有限公司

　　成立日期：2017年07月17日

　　住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区盛兴路27号

　　注册资本：47,600万人民币

　　经营范围：有色金属复合材料、金属加工机械设备的研发、制造、销售；有色金属材料及合金铸造、加工；不锈钢、钢铁的批发；物业管理（凭有效的物业服务企业资质证书经营）；货物的仓储与配送（凭有效的道路货运经营许可证经营）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

　　最近一年的主要财务指标（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　关联关系说明：张忠良直接持有其6.2946%的股权，同时担任董事。

　　（二）履约能力分析

　　公司已就2020年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的履约风险因素。

　　三、关联交易目的和交易对公司的影响

　　公司与上述关联人之间关于商品、劳务的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

　　四、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事就2019年度关联交易的确认及2020年度关联交易预计事项予以事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：“我们认为2019年度发生的各项关联交易事项系公司日常生产经营所需，并遵循了交易定价程序合法、公允原则，公司在进行关联交易时，严格按照2018年度股东大会的授权，不存在超出授权范围与金额的情况。结合2019年关联交易的实际发生情况，公司2020年关联交易预计的情况符合公司业务发展需要，同时也符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果和独立性产生影响。因此，我们同意将《关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。”

　　2019年3月26日，公司全体独立董事出具独立意见：“公司2019年度关联交易的确认及2020年度关联交易的预计，是公司正常生产经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。该议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。我们同意该事项，并同意将《关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。”

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：兴瑞科技 2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的要求和《公司章程》的规定。国海证券对兴瑞科技本次2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项无异议。上述事项尚须提交公司股东大会审议通过。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议

　　2、关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的事前认可意

　　3、关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意

　　4、国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的核查意见

　　特此公告

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日