福建星网锐捷通讯股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002396                 证券简称：星网锐捷             公告编号：临2020-14

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2020年3月 13日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月25日以现场会议的方式在福州市金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园22#楼公司会议室召开。本次会议应到董事十一人，实到董事十一人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　（一）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议，《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2019年年度报告》中“第三节 公司业务概要”、“第四节 经营情况讨论与分析” 及 “第十节 公司治理”的相关内容。

　　公司独立董事沈任波、叶东毅、徐军、童建炫分别在本次会议上作了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　（三）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度财务决算报告》

　　2019年公司全年实现营业收入人民币9,265,767,751.41元，比上年同期增长1.47%；营业利润840,292,130.46元，较上年同期减少3.09%；实现利润总额人民币862,239,712.15元，比上年同期减少0.75%；归属于上市公司股东的净利润人民币611,313,601.66元，比上年同期增长5.16%。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，《2019年度利润分配的预案》

　　经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度合并归属于母公司所有者的净利润为611,313,601.66 元。母公司本年度共实现净利润    476,545,661.33 元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金47,654,566.13元，加上年初未分配利润1,297,233,836.01 元，执行新金融工具准则涉及对其他非流动金融资产的处理调增年初未分配利润 2,337,736.43元， 减本年支付2018年度股利64,160,830.58元, 2019年末可供分配利润为1,664,301,837.06元。

　　公司拟定的2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日股份总数583,280,278股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计分配股利64,160,830.58 元（含税）。在公司实施上述利润分配方案后，母公司未分配利润尚余1,600,141,006.48 元，全额结转下一年度。

　　独立董事对本次利润分配发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（五）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（六）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买保本型或低风险理财产品的议案》

　　同意公司及各控股子公司计划使用不超过10亿元人民币暂时闲置的自有资金进行投资理财。

　　独立董事发表了明确的同意意见。

　　《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买保本型或低风险理财产品的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（七）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《关于拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。

　　（八）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2020年信贷使用及票据质押计划安排的议案》

　　为保证公司2020年度经营活动所需要流动资金，同意公司2020年向银行申请总额为人民币474,000万元额度的综合授信及36,500万元额度的票据质押。上述额度合计为510,500万元，为年度计划的最高额度。授信及票据质押额度最终以银行实际审批金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（九）本次会议以6票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司对2020年度市场情况的判断，同意公司2020年度与关联方发生总金额不超过人民币12,696万元的日常关联交易。

　　关联董事宿利南、阮加勇、林腾蛟、杨坚平、郑维宏回避表决。

　　独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。

　　（十）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年内部控制自我评价报告》

　　《2019年内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了华兴所（2020）审核字F-005号《内部控制鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表明确的同意意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十一）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度社会责任报告》

　　《2019年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　（十二）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》

　　公司聘请的审计机构出具了专项审核报告。

　　《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　（十三）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的资产减值测试报告》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）的有关规定及与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定，对公司 2017年发行股份购买资产注入标的资产福建升腾资讯有限公司履行了减值测试程序，测试结果为：截止2019年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。测试结果公允反映了公司发行股份购买资产标的资产的减值测试结论。

　　公司聘请的资产评估机构出具了专项评估报告，独立财务顾问核查并出具了专项核查报告。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。

　　《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的资产减值测试报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　（十四）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》

　　公司聘请的审计机构出具了专项审核报告。

　　《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　（十五）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的资产减值测试报告》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）的有关规定及与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定，对公司 2017年发行股份购买资产注入标的资产福建星网视易信息系统有限公司履行了减值测试程序，测试结果为：截止2019年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。测试结果公允反映了公司发行股份购买资产标的资产的减值测试结论。

　　公司聘请的资产评估机构出具了专项评估报告，独立财务顾问核查并出具了专项核查报告。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。

　　《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的资产减值测试报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　（十六）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则（2018 年修订）》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2019 年修订）》等有关内容的修订，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订。

　　《公司章程》修订案、修订后的《公司章程》（2020年3月）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十七）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则（2018 年修订）》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2019 年修订）》等有关内容的修订，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改，同时，同意对《股东大会议事规则》应作相应修改。

　　《股东大会议事规则》修订案、修订后的《股东大会议事规则》（2020年3月）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十八）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　根据《审计署关于内部审计工作的规定》（2018年修订）、《中国内部审计准则》（2014年修订）以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)，并结合公司的管理需要，同意对《内部审计制度》部分条款进行修订。

　　《内部审计制度》修订案、修订后的《内部审计制度》（2020年3月）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签署的公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　（二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月25日