中成进出口股份有限公司独立董事 关于非公开发行方案调整的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，就拟提交公司第七届董事会第二十三次会议审议的本次非公开发行方案调整相关事项发表事前认可意见如下：

　　1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。

　　2、公司调整后的《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规关于非公开发行A股股票的规定。

　　3、公司与本次非公开发行的发行对象甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。

　　4、甘肃建投、兵团建工和大唐西市在本次非公开发行前未持有公司股份，与公司不存在关联关系。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，不存在关联股东，无需回避表决。

　　5、本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，甘肃建投将持有公司5%以上的股份，为《上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　6、上述议案涉及的关联交易事项会履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定的认购价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　7、我们认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。此外，公司控股股东、董事及高级管理人员等相关主体已依照法律法规的规定分别出具的关于摊薄即期回报及采取填补措施的相关承诺不变。

　　8、作为公司独立董事，我们一致认可上述议案涉及的关联交易事宜，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：江华、武雅斌、于太祥

　　2020年3月24日