广州广电计量检测股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2020-012

　　广州广电计量检测股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2020年3月25日以通讯方式召开。会议通知于2020年3月13日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于董事会2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《董事会2019年度工作报告》相关内容详见公司2019年年度报告第四节。

　　（二）审议通过《关于总经理2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《2019年度财务决算报告》相关数据详见公司2019年年度报告。

　　（四）审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　鉴于公司经营情况良好，为让股东分享公司经营发展的成果，根据公司利润实现情况和经营发展需要，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本330,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），合计派发现金红利39,680,400元，本次股利分配后未分配利润余额为199,943,069.52元，结转以后年度分配；同时，以资本公积金每10股转增6股，转增后公司总股本将由330,670,000股增加至529,072,000股，转增后资本公积金为555,554,690.01元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2019年年度报告》，以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-014）。

　　（六）审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）发表核查意见。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　（七）审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项已经保荐机构光大证券发表核查意见。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《内部控制规则落实自查表》。

　　（八）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构光大证券发表核查意见。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-015）。

　　（九）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构光大证券发表核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-016）。

　　（十）审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬考核和2020年度业绩考核目标的议案》

　　同意公司根据《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法》，结合公司2019年度经营状况，对公司高级管理人员2019年度业绩进行考核，确定公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等8名高级管理人员薪酬合计881.79万元。公司以2020年度营业收入和归属于母公司所有者的净利润等相关指标为高级管理人员2020年度业绩目标考核基数。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。黄敦鹏、曾昕回避了表决。

　　本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于确认2019年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杨海洲、黄跃珍、祝立新、黄敦鹏、曾昕、魏东回避了表决。

　　本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见，保荐机构光大证券已发表核查意见。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-017）。

　　（十二）审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杨海洲、黄跃珍、祝立新、黄敦鹏、曾昕、魏东回避了表决。

　　本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见，保荐机构光大证券已发表核查意见。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-017）。

　　（十三）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-018）

　　（十四）审议通过《关于2020年度综合授信额度的议案》

　　同意公司及控股子公司2020年度向银行申请人民币26.78亿元的综合授信额度，自公司股东大会通过之日起一年内有效。公司授权董事长根据实际经营需要在额度内与相关银行签署相关文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于融资租赁授信额度的议案》

　　同意公司从关联方广州广电融资租赁有限公司获得30,000万元融资租赁授信额度，该额度由公司及控股子公司共同使用，自公司股东大会通过之日起一年内有效，公司授权董事长签署融资租赁合同等相关文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杨海洲、黄跃珍、祝立新、黄敦鹏、曾昕、魏东回避了表决。

　　本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见，保荐机构光大证券已发表核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关联交易公告》（公告编号：2020-019）

　　（十六）审议通过《关于2020年度贷款额度的议案》

　　同意公司2020年度向银行及非银行金融机构申请人民币贷款合计120,000万元。该贷款额度自公司股东大会通过之日起一年内有效，由公司及控股子公司共同使用。公司授权董事长根据实际经营需要在额度内与相关金融机构签署相关文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用闲置自有资金，在确保经营和发展资金需求的情况下，公司及全资子公司使用人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，期限不超过12个月的银行保本型产品（包括结构性存款、有保本约定的投资产品等），并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资和以上述投资为标的的证券投资产品等风险投资。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，任一时点现金管理余额不超过人民币3亿元。公司使用闲置自有资金进行现金管理的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月，公司授权经营管理层负责具体实施相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构光大证券发表核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-020）

　　（十八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，对公司2019年末各项资产计提减值准备金额共计31,388,455.46元。在不考虑税费的情况下，本次计提资产减值准备减少公司2019年度净利润31,388,455.46元，占公司2019年度经审计净利润的18.49%，占公司2019年度经审计归属于母公司股东的净利润的18.53%；减少公司所有者权益31,388,455.46元，占公司2019年12月31日经审计所有者权益的2.05%，占公司2019年12月31日经审计归属于母公司的有者权益的2.06%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-021）

　　（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）进行会计政策变更，并自2020年1月1日起执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-022）

　　（二十）审议通过《关于调整组织架构的议案》

　　同意公司根据经营管理及发展需要调整组织架构。公司调整后的组织架构详见附件一。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于改聘纪检审计部负责人的议案》

　　同意公司聘任芦苏建先生为公司纪检审计部负责人，姚嘉先生不再担任公司纪检审计部负责人。芦苏建先生简历详见附件二。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　同意公司将独立董事的年度津贴由人民币6万元（税前）调整为人民币8万元（税前），每季度末支付一次。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。梁彤缨、李卫宁、周新回避了表决。

　　本议案事项已经公司独立董事发表独立意见：鉴于该事项存在影响独立董事独立性的情况，独立董事回避表决；该事项根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案若经股东大会审议通过并实施，公司总股本将由330,670,000股增加至529,072,000股，公司将根据股本变动情况对《公司章程》进行相应修订；同时，公司根据经营需要增加人力资源培训经营项目，并对经营范围进行相应修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司章程（2020年3月修订）》和《公司章程修订对照表（2020年3月）》。

　　（二十四）审议通过《关于<信息披露事务管理制度>的议案》

　　公司曾在全国中小企业股份转让系统挂牌制定的《信息披露事务管理制度》已不适用，公司根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，重新制定《信息披露事务管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《信息披露事务管理制度（2020年3月）》。

　　（二十五）审议通过《关于<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号），制定《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《内幕信息知情人登记管理制度（2020年3月）》。

　　（二十六）审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-023）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　附件一：公司组织架构

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　　附件二：芦苏建先生简历

　　芦苏建先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1979年11月，本科学历，中级经济师。主要工作经历：

　　2008年3月至2015年12月，历任公司财务部主管、经理；

　　2016年1月至2019年12月，任公司财务中心副总监。