云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002428          证券简称：云南锗业         公告编号：2020-024

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2020年3月13日以通讯方式送达全体监事，并于2020年3月25日在昆明市人民中路都市名园A座6层会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名。会议由公司监事会主席何毅女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度监事会工作报告》；

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度财务决算报告》；

　　经审计，2019年度，公司实现营业收入418,466,179.51元，实现归属于上市公司股东的净利润-59,145,273.60元；截止2019年12月31日，公司总资产2,031,333,158.27元，归属于上市公司的所有者权益1,430,300,054.43元。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度实现净利润-20,056,146.53 元（母公司数），不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润458,119,845.79元，截止2019年12月31日可供股东分配的利润438,063,699.26元 。

　　经公司董事会审议批准，公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司、云南中科鑫圆晶体材料有限公司将分别实施“磷化铟单晶片建设项目”、“太阳能电池用锗晶片建设项目”，上述项目资金需求较大，且目前公司流动资金紧张，公司正在积极与银行协商办理续贷、新增贷款事宜，以保障项目建设及正常生产经营所需的流动资金需求。

　　鉴于上述情况，考虑公司长远发展，本年度公司不派发现金股利。

　　考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度内部控制评价报告》；

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》；

　　同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计及内部控制鉴证机构。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于2019年度部分固定资产报废处理的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次报废部分固定资产符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次报废部分固定资产能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，我们同意公司对部分因达到或超过规定使用年限、技术进步或腐蚀等原因已丧失其使用功能的部分运输设备、机器设备、办公设备、房屋、建筑物合计117项进行报废处理。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于核销应收账款坏账的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次核销应收账款坏账是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次应收账款坏账核销事项。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

　　同意公司向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款不超过25,000.00万元人民币，使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按4.35%/年的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：控股股东、实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司继续向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元)，授信有效期为一年。同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司继续将其持有的1400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行，公司实际控制人包文东、吴开慧夫妇提供全程全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2020年3月27日