贵州川恒化工股份有限公司
董事会关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告

　　证券代码：002895         证券简称：川恒股份        公告编号：2020-026

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1444号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格人民币7.03元/股，应募集资金总额为281,270,300.00元，根据有关规定扣除发行费用41,280,900.00元后，实际募集资金净额为人民币239,989,400.00元。该募集资金已于2017年8月到位，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2017CDA40298号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　截止2018年12月31日，公司已累计直接投入募投项目45,091,249.38元。

　　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截止2019年12月31日，公司实际已累计使用募集资金合计232,598,885.19元，其中本报告期内募集资金使用金额为187,507,635.81元。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金专户余额合计为18,791,764.93元（含募集资金14,373,374.81元，由募集资金产生利息收益及购买理财产品到期含税收益4,418,390.12元），使用金额及年末余额情况列示如下：

　　单位：人民币元

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　　2017年9月20日公司召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第一届监事会第十次会议、公司2017年第四次临时股东大会审议通过了该议案。公司拟使用额度不超过20,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资产品；该现金管理的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在决议有效期内可循环使用。

　　2018年9月26日公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第二届监事会第三次会议、公司2018年第六次临时股东大会审议通过了该议案，同意使用额度不超过20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资产品，并授权总经理行使该项投资决策权和签署相关合同文件。该现金管理的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在决议有效期内可循环使用。

　　根据上述决议，公司在本报告期内累计购买了银行理财产品75,240.00万元，累计到期已赎回92,240.00万元（含2018年购买的银行理财在本期赎回17,000.00万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度建设

　　为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、其他规范性文件以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，公司于2017年10月10日召开了2017年度第四次临时股东大会，审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　　（二）募集资金三方监管协议的签订情况

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，分别于2017年9月14日、2018年6月25日，本公司同保荐机构国海证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司福泉市支行签订了《募集资金三方监管协议》，2019年9月18日，公司及控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）同保荐机构国海证券股份有公司、中国农业银行股份有限公司福泉市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　2019年10月24日，经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行A股股票，公司聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构，双方于2019年12月23日签订了《公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。

　　根据证监会的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。2020年1月19日，本公司及本公司之子公司福麟矿业同国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司福泉市支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（公告编号2020-003）。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　本年度 “年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”尚未实施完成，无法单独核算效益项目效益。

　　收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债项目因小坝磷矿山于2019年12月末取得安全生产许可证。该项资产于2019年12月末转固。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2018年5月，公司根据市场环境变化及实际生产情况，将公司首次公开发行股份募集资金拟投资建设年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目，募集资金净额为人民币23,998.94万元的募集资金用途变更为：1、“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”使用募集资金投入9,478.94万元；2、“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”总投入14,520.00万元，募集资金投资项目实施地点未发生变化。

　　2019年8月，为了提高募集资金使用效率，公司决定变更①“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”募集资金9,478.94万元，变更②“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”部分募集资金4,730.00万元，共14,208.94万元募集资金及全部现金管理收益，合计总额为152,550,020.93元（包含截至2019年7月31日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含尚未到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入），用于收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山（以下简称“小坝磷矿”）采矿权及相关资产负债。本次变更后募投项目的实施主体为公司控股子公司福磷矿业。

　　（四）募投项目先期投入及置换情况

　　本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本年度公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　本年度公司未有发生超募资金相关情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司第二届董事会第四次会议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。2019年公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换金额合计为34,511,495.14元。截止2019年12月31日，用募集资金等额置换金额累计35,141,495.14元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更后的募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司本年度“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”尚在建设中，未产生经济效益。

　　收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债项目因小坝磷矿山于2019年12月末取得安全生产许可证。该项资产于2019年12月末转固。

　　（三）募投项目对外转让或置换的情况

　　本年度公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2019年度已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》和公司《募集资金管理制度》相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

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　　附件2：变更募集资金投资项目情况表　　　　　　　　　

　　单位：人民币元

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