海通证券股份有限公司
第七届董事会七次会议决议公告

　　证券代码：600837          证券简称：海通证券          公告编号：临2020-020

　　海通证券股份有限公司

　　第七届董事会七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2020年3月12日以电子邮件和传真方式发出，会议于2020年3月26日在公司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。本次董事会由周杰董事长主持, 8位监事和董事会秘书、合规总监、财务总监列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年年度报告》（A股+H股）

　　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2019年年度报告全文及摘要（A股）。

　　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2019年年度报告及业绩公告（H股）。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经审计，公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为9,523,247,834.58元，母公司2019年度净利润为6,744,940,639.30元。

　　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2019年母公司实现净利润10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备674,494,063.93元，三项合计金额为2,023,482,191.79元；加母公司年初未分配利润21,691,709,782.49 元，减公司本年实施2018年度利润分配方案分配的股利1,725,255,000.00元，加公司本年由其他综合收益转入未分配利润20,323,663.88元，母公司年末未分配利润为24,708,236,893.88元。根据有关规定,可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除该因素影响，公司2019年当年可供投资者现金分配的利润为3,267,779,604.81元。

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定,上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2019年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行A股股票。鉴于目前公司非公开发行A股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2019年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司计划在本次非公开发行A股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与公司《章程》规定进行利润分配相关事宜。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年年度合规报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　五、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　六、审议通过《关于公司2019年度关联交易专项稽核报告》

　　表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　七、审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　八、审议通过《关于聘请公司2020年度会计师事务所的议案》

　　1.同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所为公司2020年度外部审计师，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表提供相关的境内审计及审阅服务、由罗宾咸永道会计师事务所负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务，聘期一年，2020年度含内部控制的审计费用为366万元。

　　2.若审计内容变更等导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告的议案》

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。独立董事已对该项议案发表了独立意见。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审阅。

　　十二、审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十三、审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司签署关联交易框架协议并厘定2020-2022年度日常关联交易上限的议案》

　　同意公司与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司签署《关联交易框架协议》，设定《关联交易框架协议》项下2020至2022年度的交易额上限；授权公司经营管理层办理与签署《关联交易框架协议》相关的事宜，并根据相关境内外法律法规及监管规定，对《关联交易框架协议》及其中约定的2020年至2022年度各类关联交易上限在不超过董事会审批权限内进行确定、修改、调整或补充等。

　　2020至2022年度，《关联交易框架协议》所述之构成关联交易的证券和金融产品交易及服务所涉及的年度交易总金额的上限如下。为明确起见，现有协议项下交易在2020至2022年度的交易额（如有）亦已计入该年度交易总金额。

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　　表决结果：[10]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事屠旋旋先生回避表决该议案。

　　十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　1.同意对《公司章程》的相关条款进行修订，修订稿经公司股东大会审议通过后生效。

　　2.同意股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该章程修订所涉及的相关监管机构备案手续，并根据监管机构的意见对章程修订内容进行文字等调整。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体修订内容请参见同日披露的《海通证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

　　十六、审议通过《关于公司2019年度反洗钱工作专项稽核报告的议案》

　　表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十七、审议通过《关于公司制定工资决定机制改革实施方案的议案》

　　同意制定《海通证券股份有限公司关于落实工资决定机制改革的实施方案》及实施细则。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十八、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》

　　同意提请股东大会审核并批准以下事项：

　　1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）及《公司章程》的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：

　　（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：

　　（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或

　　（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或

　　（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。

　　如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；

　　（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；

　　（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

　　2. 拟提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。

　　3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于更换董事的议案》

　　公司董事陈斌先生因工作变动原因，向公司董事会提交辞职报告，辞去公司第七届董事会董事、第七届董事会发展战略与投资管理委员会委员以及第七届董事会合规与风险管理委员会委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务，并向董事会确认，其与董事会无意见分歧，亦无其他因辞职而需知会股东的事宜。陈斌先生在任期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对其作出的贡献表示衷心感谢。

　　董事会同意向股东大会提名周东辉先生为公司第七届董事会候选人（简历详见附件）。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司2019年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日

　　附件：

　　公司第七届董事会拟任董事候选人简历

　　周东辉先生，1969 年出生，会计学学士，高级会计师，2015年7月起担任上海海烟投资管理有限公司总经理。周先生1991年7月至2000年10月期间担任上海烟草（集团）公司财务物价处财务科科员、资金物价科副科长；2000年10月至2008年10月担任中国烟草上海进出口有限责任公司财务部副经理、经理；2008年10月至2011年4月担任上海烟草（集团）公司投资管理处副处长；2011年4月至2015年2月担任上海烟草集团有限责任公司财务处副处长；2015年2月至2015年7月担任上海烟草集团有限责任公司投资处常务副处长及上海海烟投资管理有限公司常务副总经理。