宁波富达股份有限公司九届十八次董事会决议公告

　　证券代码：600724         证券简称：宁波富达       公告编号：临2020-005

　　宁波富达股份有限公司九届十八次董事会决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波富达股份有限公司第九届董事会第十八次会议于2020年3月25日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开,本次会议的通知于2020年3月15日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事6人，实际出席6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。本次会议由王兵团董事长主持，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

　　一、公司2019年度董事会工作报告

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　　二、公司2019年经营情况及2020年经营目标的报告

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、公司2019年《年度报告》及《年报摘要》

　　2019年度公司共完成营业收入31.45亿元,同比下降39.10%，利润总额8.39亿元，同比下降26.35%，归属于母公司所有者的净利润4.87亿元，同比下降34.80%。实现每股收益0.3371元，加权平均净资产收益率18.1127%。期末股东权益合计34.15亿元，注册资本14.45亿元。

　　2018年公司整体打包出售房地产业务股权及债权资产包，导致2019年度合并范围发生变化。剔除2018年原房产板块数据后，2019年度公司共完成营业收入31.45亿元，同比增长11.01%，利润总额8.39亿元，同比增长19.86%，归属于母公司所有者的净利润4.87亿元，同比增长24.60%。

　　与会全体董事认为：公司2019年《年度报告》及《年报摘要》中，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、准确地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　　四、公司2019年度财务决算报告

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　　五、公司2019年度利润分配预案

　　经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润487,196,461.69元，母公司实现净利润445,451,749.57元，减提取法定盈余公积44,545,174.96元,加上年初未分配利润余额29,262,863.21元，减去实施上年度分红应付普通股股利28,904,821.42元，年末母公司合计可供股东分配的利润401,264,616.40元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定，公司拟以2019年12月31日公司总股本1,445,241,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），分配金额为390,215,089.17元，结余11,049,527.23元结转下期。2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事认为：公司董事会提议的2019年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司实际经营及财务状况，符合公司及股东的长远利益，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。

　　六、关于公司2020年度对外担保计划的议案

　　公司拟就2020年度对外担保作如下计划安排：

　　（一）2020年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币9.00亿元，单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币4.50亿元，单笔担保金额不超过人民币4.50亿元。具体担保对象为：1、宁波科环新型建材股份有限公司（4.5亿元），2、新平瀛洲水泥有限公司（3亿元），3、蒙自瀛洲水泥有限责任公司（1.5亿元）。

　　（二）2020年度控股子公司无为母公司提供担保计划。

　　（三）2020年度控股子公司之间无提供担保计划。

　　（四）2020年度为非全资子公司担保额度总额不超过9.00亿元。

　　（五）截止2020年3月25日，公司及控股子公司实际担保情况：公司为宁波科环新型建材股份有限公司保证担保0.75亿元。

　　（六）公司对非全资子公司提供的担保，必须要求对方提供反担保。

　　上述担保额度自报经2019年度股东大会表决通过后生效，有效期到2020年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

　　公司独立董事意见：上述担保是为公司子公司业务发展需要而提供的必要的担保，同意董事会提交的上述担保计划，并同意提交下次股东大会审议批准。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

　　详见上证所网站http://www.sse.com.cn《宁波富达2020年度对外担保计划的公告（临2020-008）》

　　七、公司2019年度内部控制评价报告

　　公司2019年度内部控制评价报告和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波富达股份有限公司内部控制审计报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）

　　公司独立董事认为：上述报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、公司董事会审计委员会2019年度工作报告

　　详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达董事会审计委员会2019年度工作报告》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、公司董事会审计委员会关于公司2019年度财务会计报表的决议意见

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、公司董事会审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度公司审计工作的总结报告

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、关于公司拟继续使用闲置资金进行现金管理的议案

　　为提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，拟继续利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险低的保本型的现金管理产品。现金管理额度不超过人民币10亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本委托理财不构成关联交易。

　　1、投资目的：提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加公司收益。

　　2、投资额度：现金管理的额度不超过人民币10亿元，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。

　　3、投资品种：公司拟购买具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低的结构性存款、大额存单、定期存款等保本型现金管理产品，单项产品期限不超过12个月。

　　4、资金来源：公司或控股子公司暂时闲置的自有资金。

　　5、投资期限：单项产品期限不超过12个月。

　　6、购买决策程序：公司财务总监领导财务部对理财产品进行管理，根据公司资金管理需求，拟订理财方案并进行询价比选后，会同法务对理财产品合法合规性和风险进行论证，提交购买理财建议书；公司内审部门对比选过程是否合规提出意见;总裁办公会议根据计划财务部提交的购买理财建议书进行审议决策，形成决议报公司全体董事审核确认。

　　7、本议案获2019年年度股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施，授权有效期至2020年年度股东大会召开日为止。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报请下次股东大会审议批准。

　　详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于拟继续使用闲置资金进行现金管理的公告（临2020-009）》。

　　十二、关于公司续聘会计师事务所的议案

　　根据董事会审计委员会提议，经公司九届十八次董事会审议：

　　公司拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计单位和内控审计单位，年度财务审计费为75万元人民币，年度内控审计费为20万元人民币。

　　公司独立事前认可意见及独立意见：续聘事项经事前审议并认可。审计机构续聘程序和费用定价程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。

　　详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告（临2020-010）》。

　　十三、关于修订公司《关联交易决策程序》的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关规定及公司实际情况，公司拟对《宁波富达股份有限公司关联交易决策程序》的相关内容进行修订，具体修订内容详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）本公司临2020-011号公告。

　　表决情况：表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。

　　十四、关于预计公司2020年度日常关联交易的议案

　　预计2020年度日常关联交易的内容：本公司的子公司与通商集团及其子公司之间的日常交易。

　　公司2020年度日常关联交易预计不包括：1、已单独审议并托管的宁波城投的两个商业地产项目；2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，已经公司审计委员会和董事会单独确认的可以豁免按照关联交易信息披露的事项：宁波科环新型建材股份有限公司以公开招标方式向关联方出售的水泥；宁波城市广场开发经营有限公司（简称“广场公司”）按国家认定或政府定价，向关联方购买自来水、燃气等物资。预计公司2020年度日常关联交易金额为4,550.75万元，占2019年末公司净资产292,135.37万元的1.56%。

　　公司独立事前认可意见及独立意见：预计2020年日常关联交易事项经事前审议并认可。本次预计的2020年日常关联交易定价公允、结算方式合理，决策程度规范，不存在损害公司或中小股东的利益的情形，对上市公司的独立性无影响，公司的主营业务、收入利润不存在严重依赖关联交易的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事梅旭辉、王兵团、马林霞回避表决。

　　详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于预计2020年度日常关联交易的公告（临2020-012）》。

　　十五、关于子公司宁波城市广场开发经营有限公司疫情期间减免租金（联营收益）的议案

　　为积极承担社会责任，支持商户发展，根据《宁波市人民政府关于打赢疫情防控阻击战帮扶中小企业共渡难关的十八条意见》（甬政发[2020]2号）、宁波市国资委《关于落实减免中小微企业房租有关事项的通知》（甬国资发[2020]9号）文件精神，结合子公司宁波城市广场开发经营有限公司（以下简称“广场公司”）实际情况，公司九届十八次董事会同意《广场公司疫情期间减免租金（联营收益）细则》，对天一广场的租户和联营户中的中小微企业自2020年2月1日至2020年3月31日期间的租金（联营收益）最高减免额为6500万元。

　　本议案获董事会通过后，授权广场公司经营层在有关法律、法规规定的范围内全权推进及办理疫情期间减免租金（联营收益）的相关事宜。

　　公司独立董事认为：本次减免租金（联营收益）事项，决策程序合规，同意公司按《广场公司疫情期间减免租金（联营收益）细则》减免租金（联营收益）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于子公司宁波城市广场开发经营有限公司疫情期间减免租金（联营收益）的公告》（临2020-013）》。

　　十六、关于公司十届董事会董事候选人的议案

　　由于公司九届董事会至2020年4月18日任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。经股东推荐，并经董事会提名委员会考察评议，本次董事审议通过的公司十届董事会董事候选人为：钟建波先生、朱伟先生、马林霞女士、王兵团先生。（简历附后）

　　公司独立董事意见：上述候选人提名程序合规且具备资格，同意提名。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报请股东大会审议批准。

　　十七、关于公司十届董事会独立董事候选人的议案

　　公司董事会提名何自力先生、邱妘女士、徐衍修先生为公司第十届董事会独立董事候选人，三名独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。提名人声明、独立董事候选人声明详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。上述候选人简历附后。

　　公司独立董事意见：上述候选人提名程序合规且具备资格，同意提名。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报请股东大会审议批准。

　　十八、关于公司十届董事会独立董事报酬的议案

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，十届董事会独立董事报酬拟发放标准为：每位独立董事年报酬12万元人民币（税后）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报请下次股东大会审议批准。

　　十九、关于公司经营者经济责任的考核办法

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、关于召开2019年年度股东大会的议案

　　公司决定2020年4月23日（周四）召开2019年年度股东大会，会议形式采用网络与现场相结合的方式。其中现场会议上午9:00召开。会议地点：宁波市海曙区华楼巷15号天一广场党群服务中心305室。

　　会议议题：非累积投票议案

　　1、公司2019年度董事会工作报告

　　2、公司2019年度监事会工作报告

　　3、公司2019年《年度报告》及《年报摘要》

　　4、公司2019年度财务决算报告

　　5、公司2019年度利润分配预案

　　6、关于公司2020年度对外担保计划的议案

　　7、关于公司继续使用闲置资金进行现金管理的议案

　　8、关于修订公司《关联交易决策程序的议案》

　　9、公司十届董事会独立董事报酬的议案

　　10.00公司续聘会计师事务所的议案

　　10.01关于续聘财务审计单位

　　10.02关于续聘内控审计单位

　　会议议题：累积投票议案

　　11.00关于选举十届董事会董事的议案   应选董事（4）人

　　11.01钟建波

　　11.02朱伟

　　11.03马林霞

　　11.04王兵团

　　12.00关于选举十届董事会独立董事的议案  应选独立董事（3）人

　　12.01何自力

　　12.02邱妘

　　12.03徐衍修

　　13.00 关于选举十届监事会监事的议案   应选监事（3）人

　　13.01 宋飒英

　　13.02 蔡晨斌

　　13.03 张波

　　2019年年度股东大会股权登记日:2020年4月16日

　　详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于召开2019年年度股东大会通知的公告》（临2020-014）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十届董事会董事候选人简历：

　　钟建波：男，畲族，1973年1月出生，浙江龙游人。1994年3月加入中国共产党，1999年7月参加工作，中南民族学院文学院文艺学专业毕业，全日制硕士研究生学历，硕士学位，高级经济师，基金业从业资格。现任宁波城建投资控股有限公司党委书记、董事长。

　　1992.09-1996.07  中南民族学院中文系中文专业学习

　　1996.09-1999.07  中南民族学院文学院攻读硕士研究生

　　1999.07-2002.09  杭州电视台新闻部、评论部记者

　　2002.09-2003.03  宁波市江东区文化局副局长

　　2003.03-2005.03  宁波市江东区政府党组成员、办公室副主任，2004年11月起兼任区政府新闻发言人(2003.8-2003.12宁波市政府办公厅综合调研处挂职,任处长助理）

　　2005.03-2009.03  宁波市江东区东柳街道党工委副书记、办事处主任，（2007.10-2007.12大连市沙河口区委办挂职）

　　2009.03-2010.09  宁波市江东区贸易局党委书记、局长

　　2010.09-2012.01 宁波市商贸集团有限公司党委委员、副总经理（2010.11-2015.08任董事）

　　2012.01-2015.08  宁波市商贸集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理（2014年4月兼任宁波电子商务城管委会（江北）副主任）

　　2015.08- 2019.10  宁波工业投资集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理

　　2019.10至今   宁波城建投资控股有限公司党委书记、董事长

　　朱伟：男，汉族，1979年10月出生，浙江宁波人。2002年7月参加工作，上海复旦大学管理学院企业管理系毕业，全日制本科学历，学士学位，高级会计师，注册会计师，基金业从业资格。现任宁波城建投资控股有限公司总会计师。

　　1998.09-2002.07  复旦大学管理学院企业管理专业在读

　　2002.07-2004.11  浙江天健会计师事务所审计工作

　　2004.12-2006.03  浙江永德会计师事务所（原宁波天健永德联合会计师事务所）项目经理

　　2006.04-2007.10  宁波市工贸资产经营有限公司财务会计主管

　　2007.11-2011.07  宁波市工业设计投资发展有限公司财务总监

　　2011.08-2017.03  宁波城建投资控股有限公司计划财务部副经理，2014.03计划财务部副总经理（主持工作）（其间：2012.10-2015.08参加市财政局和市委组织部联合组织的宁波会计领军人才二期培养项目）

　　2017.04-2020.01宁波城建投资控股有限公司计划财务部总经理（其间：2019.03-2019.07参加市委组织部组织的2019年第一期全市年轻干部培训班）

　　2020.01至今 宁波城建投资控股有限公司总会计师

　　马林霞：女，汉族，1971年2月出生，浙江余姚人。1991年10月加入中国共产党，1993年10月参加工作，浙江工商大学统计系统计学专业毕业，全日制本科学历，学士学位，高级经济师。现任宁波富达股份有限公司党委书记、董事、总裁，宁波城市广场开发经营有限公司董事长、总经理。

　　1989.09-1993.07浙江工商大学统计系统计学专业学习，获本科学历、学士学位

　　1993.10-2001.12 宁波华联集团股份有限公司总经理办公室、人保部，历任：科员、总经办副主任、主任兼人保部经理

　　2001.12-2003.10 宁波银泰百货有限公司历任总经理助理、副总经理

　　2003.10-2004.09 大连银泰百货有限公司副总经理

　　2004.10-2005.04 宁波银泰百货有限公司宁波分公司常务副总经理

　　2005.04-2009.03 银泰百货有限公司宁波分公司总经理

　　2007.09-2009.03银泰百货宁波鄞州有限公司总经理

　　2008.09-2009.03 银泰百货集团有限公司浙东区域负责人、各公司总经理

　　2009.03至今 宁波城市广场开发经营有限公司董事长、总经理

　　2009.04-2011.04  宁波富达股份限公司副总裁

　　2011.04至今  宁波富达股份有限公司董事、总裁

　　2014.07至今  宁波富达股份有限公司党委书记

　　王兵团：男，汉族，1981年2月出生，江苏东海人。2002年11月加入中国共产党，2006年4月参加工作，同济大学行政管理专业毕业，全日制硕士研究生学历，硕士学位，高级经济师。现任：宁波城建投资控股有限公司战略投资管理部总经理；宁波勇诚资产管理有限公司执行董事、总经理；宁波富达股份有限公司董事长。

　　1999.09-2003.07 华东船舶工业学院船舶与海洋工程专业学习，获本科学历，学士学位

　　2003.09-2006.04 同济大学行政管理专业学习，获硕士研究生学历，硕士学位士

　　2006.04-2009.02 宁波兴光燃气集团有限公司投资发展部职员

　　2009.02-2010.05宁波兴光燃气集团有限公司投资发展部部长助理

　　2010.05-2012.05宁波兴光燃气集团有限公司投资发展部副部长

　　2012.05-2013.06 宁波兴光燃气集团有限公司投资发展部部长

　　2013.06-2017.04宁波城建投资控股有限公司投资管理部副经理

　　2017.04至今 宁波城建投资控股有限公司战略投资管理部总经理

　　2017.05至今  宁波勇诚资产管理有限公司执行董事、总经理

　　2019.08至今  宁波富达股份有限公司董事长

　　十届董事会独立董事候选人简历：

　　何自力，男，1957年7月出生。1984年7月加入中国共党员，1982年9月参加工作，南开大学政治经济学专业毕业，博士研究生学历，博士学位，教授，上市公司独立董事任职资格。现任：南开大学经济学院教授，主要从事教学和科研工作，指导硕士研究生和博士研究生学习，承担科研课题；兼任中国经济规律研究会副会长、中国经济发展研究会副会长兼秘书长；教育部经济学教学指导委员会委员；宁波富达九届董事会独立董事。不持有宁波富达股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　1978.09-1982.07 南开大学政治经济学专业学习，获本科学历，学士学位

　　1985.09-1988.07 南开大学政治经济学专业学习，获硕士研究生学历，硕士学位

　　1992.09-1997.07 南开大学政治经济学专业学习，获博士研究生学历，博士学位

　　1982.09—1985.09 宁夏自治区党校 讲师

　　1988.07－1997.07 南开大学经济学院 副教授

　　1997.07至今 南开大学经济学院 教授

　　邱妘：女，汉族，1963年9月出生，宁波镇海人。1991年10月加入中国共产党，1986年7月参加工作，加拿大麦吉尔大学管理学院工商管理专业毕业，硕士研究生学历，硕士学位，教授，上市公司独立董事任职资格。现任：宁波大学商学院教授；宁波大学会计国际发展研究中心主任；雅戈尔集团股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司、浙江开元酒店管理股份有限公司独立董事。不持有宁波富达股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　1982.09-1986.06 复旦大学经济管理专业学习，获本科学历，经济学学士

　　1986.07-1993.09 宁波大学商学院助教、讲师

　　1993.09-1995.09 宁波大学商学院讲师、系主任

　　1995.09-1997.07 加拿大麦吉尔大学留学

　　1997.07-1999.12 宁波大学商学院讲师、副教授、系主任

　　1999.12-2005.04 宁波大学国际交流学院副教授、教授、副院长

　　2005.04-2014.06 宁波大学国际交流学院教授、院长

　　2014.07-2015.06 宁波大学国际交流学院教授

　　2015.07至今    宁波大学商学院教授

　　2012.07至今    宁波大学会计国际发展研究中心主任

　　徐衍修 男,汉族，1966年6月出生，浙江江山市人，1990年5月入加入中国共产党，1990年9月参加工作，中国社会科学院研究生院法学专业毕业，硕士研究生学历，硕士学位，律师，上市公司独立董事任职资格。现任：国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人，一级律师；宁波市人大常委会立法咨询专家；宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委员会委员；宁波市律师协会副监事长；宁波大学特聘硕士研究生导师；宁波仲裁委员会仲裁员；宁波鲍斯能源装备股份有限公司、宁波海运股份有限公司、宁波广博股份有限公司独立董事。不持有宁波富达股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　1986.09-1990.06 华东政法学院法律专业，本科

　　2001.09-2003.07中国社会科学院研究生院，法学专业，硕士

　　1990.09-1997.12巨化集团公司法务专员

　　1998.01-2000.12宁波对外律师事务所律师

　　2001.01-2011.12 浙江盛宁律师事务所副主任

　　2012.01-2019.02 北京炜衡（宁波）律师事务所主任

　　2019.03至今  国浩律师（宁波）事务所主任，管理合伙人

　　特此公告。

　　宁波富达股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日