江苏南方卫材医药股份有限公司关于处置控股子公司股权的公告

　　证券代码：603880        证券简称：南卫股份          公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　交易内容：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南卫股份”）现拟处置控股子公司上海美莲妮生物科技有限公司（以下简称“美莲妮生物”）60%的股权，参照审计报告，公司以1元价格将美莲妮生物60%股权的全部权益转让给申聿忠（申聿忠为本公司非关联方）。同时，美莲妮生物与公司签订还款协议偿还之前的借款本息合计498.15万元，申聿忠对还款协议中的借款承担连带保证责任。

　　本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易金额尚未达到董事会或股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议通过。

　　一、处置子公司资产概述

　　美莲妮生物成立于2016年11月25日，成立时注册资本为800万元，公司主营为化妆品、日用品生产及销售。由上海美莲妮化妆品有限公司认缴60%的出资，自然人申聿忠认缴40%的出资。

　　2016年12月6日公司召开的第二届第十次董事会审议通过收购上海美莲妮化妆品有限公司子公司股权的议案。上海美莲妮化妆品有限公司将所持有的美莲妮生物480万元出资额转让给南卫股份，转让价款为1,280万元。申聿忠对美莲妮生物业绩承诺情况如下：

　　根据《股权转让协议》约定，公司向申聿忠累计支付了1080万元股权转让款，尾款200万因不符合付款条件，公司无需再行支付。

　　因受化妆品市场激烈竞争影响，美莲妮生物经营业绩长期亏损，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（报告号信会师报字[2020]第ZA10405号），截止2020年1月31日，资产总计632.62万元，负债总计743.68万元，所有者权益-111.06万元。按经审计净资产账面价值计算，我公司所持60%股权的全部权益为-66.63万元。

　　2020年3月24日，本公司与申聿忠签订《股权转让协议》，约定将美莲妮生物60%股权转让给申聿忠，转让价款为1元。

　　二、转让协议及双方债权债务处理的相关内容

　　1、处置美莲妮生物股权的方案

　　公司拟定本次处置方案为：参照经审计净资产账面价值，以1元价格将美莲妮生物60%股权的全部权益转让给申聿忠。

　　2、截止2020年3月24日，美莲妮生物因生产经营需要向南卫股份借款本息共计498.15万元，其中本金455万元，利息43.15万元。双方协商并签订还款协议，美莲妮承诺如下：

　　（1）2020年3月24日归还南卫股份现金人民币228.15万元。

　　（2）2020年12月31日前归还南卫股份现金人民币100万元。

　　（3）2021年12月31日前偿还南卫股份现金70万元。

　　（4）2021年12月31日前交付南卫股份货物公允价值为100万元的自产产品用于抵顶100万元的债务。

　　申聿忠对美莲妮生物本协议下所有债务承担连带保证责任。

　　3、因申聿忠未能完成《股权转让协议》承诺的业绩目标，公司将按协议约定对其进行追索，包括但不限于启动诉讼程序，具体情况如下：

　　注：2019年度数据为初步审计数据，最终金额待审计报告出具后确定。

　　因美莲妮生物三个年度累计销售收入总额及净利润总额均低于目标总额70%，申聿忠应按目标实现差额部分比例（55.76%）现金补偿股权转让款（1080万元）相应比例部分，经计算为602.2万元，最终补偿金额待美莲妮生物2019年度审计报告出具后确定。

　　五、本次处置美莲妮生物股权对公司的影响及后续工作安排

　　因受化妆品市场激烈竞争影响，美莲妮生物经营业绩长期亏损，本次处置公司所持美莲妮生物的60%股权，旨在剥离低效资产，优化上市公司资产结构，减少亏损，一定程度上提高上市公司盈利能力。美莲妮生物净资产为负，本次以1元转让价处置控股子公司股权对公司的经营业绩和财务状况不会产生不利影响。对公司损益的最终影响以年度审计确认后的结果为准。

　　本次股权处置将导致公司合并报表范围发生变更，处置完成后美莲妮生物将不再纳入公司合并报表范围。本次处置方案交易不构成关联交易。

　　截至2020年3月24日，公司对美莲妮生物的借款本息合计498.15万元，公司与美莲妮生物、申聿忠已达成还款意向并签署协议，公司将持续督促美莲妮生物还款进度。除上述债权债务以外，美莲妮生物对南卫股份不存在其他债务关系，南卫股份对美莲妮生物、申聿忠不存在担保关系。申聿忠根据《股权转让协议》初步计算应向公司支付业绩补偿款602.2万元（最终数据根据美莲妮生物2019年度审计数据确定），公司将督促申聿忠及时履行付款义务，并不排除启动诉讼程序主张相关权利。

　　本次处置股权尚待工商变更备案完成，公司将根据上述股权处置情况，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关进展公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月28日