东方证券股份有限公司关于预计公司2020年度对外担保的公告

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2020-021

　　东方证券股份有限公司关于预计公司2020年度对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过并提请股东大会，审议公司及子公司在授权期限内融资类担保新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%，以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；在授权期限内非融资类担保对外担保总额不得超过21.5亿美元。

　　本次审议担保事项不存在反担保。公司不存在逾期担保情形。

　　一、担保情况概述

　　根据公司经营计划，公司及子公司拟通过发行债券、银行贷款等方式募集资金，为降低融资成本，可能涉及公司或子公司为其全资子公司提供融资类担保。同时，为增强香港子公司的对外经营能力，公司全资子公司东方金融控股(香港)有限公司（以下简称“东方金控”）拟为其下属全资子公司提供非融资类担保。按照法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定，董事会审议同意提交股东大会审议并批准以下事项：

　　（一）融资类担保

　　1、担保额度：在授权期限内,公司及子公司新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　2、担保种类：包括但不限于为公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）等债务提供担保。

　　3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

　　4、被担保人：公司直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%）。

　　5、授权期限：上述担保事项有效期自2019年年度股东大会审议通过本事项之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　6、授权事项：提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全资子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

　　（二）非融资类担保

　　1、担保额度：在授权期限内,东方金控对外担保总额不得超过21.5亿美元，担保金额按照担保协议约定金额或风险监控指标限额计算。

　　2、担保种类：包括但不限于为国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议(TBMA/ISMA GMRA)、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖、经纪业务、发行结构化票据等非融资类交易提供担保。

　　3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

　　4、被担保人：东方金控直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%）。

　　5、授权期限：上述担保事项有效期自2019年年度股东大会审议通过本事项之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　6、授权事项：提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全资子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　上述被担保对象，包括但不限于公司如下的直接和间接持股的全资（包括资产负债率超过70%）子公司及其下属子公司：

　　1、上海东证期货有限公司（以下简称“东证期货”）

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路500号上海期货大厦14层

　　成立时间：1995年12月8日

　　注册资本：人民币23亿元

　　持股比例：100%

　　法定代表人：卢大印

　　经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。

　　根据经审计的财务数据，截至2019年12月31日，被担保人东证期货资产总额为人民币266.65亿元，负债总额为人民币235.04亿元，其中银行贷款总额为人民币0.20亿元，流动负债总额为人民币235.04亿元，资产净额为人民币31.61亿元；2019年1月1日至2019年12月31日，被担保人实现营业收入人民币9.95亿元，净利润为人民币1.21亿元。

　　2、上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）

　　地址：中国上海市黄浦区中山南路318号2号楼36层

　　成立时间：2010年2月8日

　　注册资本：人民币40亿元

　　持股比例：100%

　　法定代表人：金文忠

　　经营范围：设立直投基金，对企业进行股权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认证可开展的其他业务。

　　根据经审计的财务数据，截至2019年12月31日，被担保人东证资本资产总额为人民币48.69亿元，负债总额为人民币1.67亿元，其中银行贷款总额为0，流动负债总额为人民币1.67亿元，资产净额为人民币47.02亿元；2019年1月1日至2019年12月31日，被担保人实现营业收入人民币4.88亿元，净利润为人民币2.25亿元。

　　3、东方金融控股（香港）有限公司

　　地址：香港中环皇后大道中100号28-29楼

　　成立时间：2010年2月17日

　　注册资本：港币22亿元

　　持股比例：100%

　　董事长：杨玉成

　　经营范围：投资控股，通过设立不同子公司与持牌孙公司分别经营由香港证监会按照《证券及期货条例》规管的证券经纪业务、期货经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、保证金融资业务等。

　　根据经审计的财务数据，截至2019年12月31日，被担保人东方金控资产总额为港币190.67亿元，负债总额为港币173.73亿元，其中银行贷款总额为港币6.92亿元，流动负债总额为港币173.73亿元，资产净额为港币16.94亿元；2019年1月1日至2019年12月31日，被担保人实现营业收入港币5.73亿元，净利润为港币2.41亿元。

　　4、境外BVI公司

　　公司将根据融资或交易需要确定的境外BVI公司。

　　三、董事会意见

　　公司第四届董事会第十八次会议于2020年3月27日审议通过《关于预计公司2020年度对外担保的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表独立意见如下：公司对授权期限内可能涉及的对子公司或子公司之间提供担保的情况进行预计，均因公司经营计划及降低融资成本、增强香港子公司的对外经营能力等需要，上述预计符合有关法律法规和《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定，决策程序安排合法，同意上述对外担保事项。

　　四、累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币102.42亿元，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例为18.98%。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　东方证券股份有限公司董事会

　　2020年3月27日