东方证券股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2020-018

　　东方证券股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2020年3月13日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2020年3月27日在东方证券大厦15楼会议室以现场、视频相结合的会议方式召开。本次会议应到董事14人，实到董事14名。本次会议由潘鑫军董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度经营工作报告》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度利润分配方案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意公司2019年度利润分配采用现金分红的方式，以2019年12月31日总股本6,993,655,803股为基数，向2019年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利人民币1,049,048,370.45元，占合并报表2019年归属于母公司净利润的43.08%。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2019年年度报告》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2019年度风险控制指标执行情况的报告》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　截至2019年12月31日，公司累计使用非公开发行A股募集资金人民币10,992,641,009.95元（含利息收入），其中以前年度累计使用人民币10,750,000,000.00元，2019年度使用人民币242,641,009.95元。截至2019年12月31日，公司非公开发行A股人民币募集资金已全部使用完毕。公司募集资金2019年度的存放、管理和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　八、审议通过《关于公司2020年度资产负债配置、业务规模及风险控制计划的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司2020年度自营规模的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券及证券衍生品投资规模最高不超过净资本的80%，自营非权益类及其衍生品投资规模最高不超过净资本的400%，并授权公司董事会在符合证监会有关自营业务管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意提请股东大会在公司境内债务融资工具待偿还余额合计不超过上一年末经审计净资产（母公司）的200%前提下，就公司一次或多次或多期、公开或非公开发行境内债务融资工具进行授权，并同意董事会在本议案所规定的境内债务融资工具待偿还余额合计不超过上一年末经审计净资产（母公司）的185%规模范围内转授权公司经营管理层，有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于以融资类业务债权资产开展资产证券化业务的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意提请股东大会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内授权公司董事会，并由公司董事会转授权公司经营管理层开展包括两融融出资金债权、股票质押债权等证券金融业务的资产证券化业务，相关业务规模合计不超过人民币100亿元，并可在股东大会审议通过之日起为期两年内一次或多次分期择机进行开展。具体授权内容包括但不限于：

　　（1）根据公司和市场的具体情况，确定资产证券化业务的资产处置规模、产品方案、发行期限、发行规模、发行利率、发行方式等与资产证券化业务有关的事项；

　　（2）决定并聘请中介机构（包括但不限于管理人、托管人、监管银行、会计师、评级机构、评估机构及律师事务所等）；

　　（3）办理资产证券化业务的申报、发行、设立、备案以及上市交易等事宜；

　　（4）签署、执行、修改、完成与资产证券化业务有关的所有协议和文件；

　　（5）如相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层根据监管部门的意见对资产证券化的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）办理与开展资产证券化业务有关的其他事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《公司2019年度合规报告》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《公司2019年度风险管理工作报告》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《公司2019年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《公司2019年度反洗钱工作专项稽核报告》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《公司2019年度信息技术管理专项报告》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《关于公司2019年度关联交易审计的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

　　董事会经审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，分项回避表决情况如下：

　　（一）与申能（集团）有限公司及其相关企业的日常关联交易事项

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，刘炜、吴俊豪2名董事回避表决。

　　（二）与其他关联方的日常关联交易事项

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于预计公司2020年度对外担保的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意提请股东大会审核并批准以下事项：

　　（一）公司及子公司向直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%）提供融资类担保，新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）东方金控向其直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%）提供非融资类担保，对外担保总额不得超过21.5亿美元，担保金额按照担保协议约定金额或风险监控指标限额计算。

　　上述担保事项有效期自2019年年度股东大会审议通过本事项之日起至2020年年度股东大会召开之日止，并同意提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全资子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度境内审计机构及2020年度内部控制审计机构，负责根据中国企业会计准则等提供相关审计服务，聘期一年，2020年度财务及专项监管报告审计费用119万元，内部控制审计费用42万元；续聘德勤关黄陈方会计师行为公司2020年度境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关审计及审阅服务，聘期一年，2020年度财务报告审计费用119万元，半年度审阅费用60万元；如审计内容变更等导致审计费用增加，授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十四、审议通过《关于选举公司非执行董事的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意提名周东辉先生为公司第四届董事会非执行董事，自股东大会审议通过之日起履职，任期至第四届董事会届满之日止。

　　周东辉先生，中国国籍，1969年4月生，中共党员，会计学本科学历，高级会计师，现任上海海烟投资管理有限公司董事、总经理。自1991年7月至2000年9月担任上海烟草（集团）公司（现更名为：上海烟草集团有限责任公司）财务处科员、副科长，自2000年9月至2008年9月担任中国烟草上海进出口有限责任公司财务部副经理、经理，自2008年9月至2011年4月担任上海烟草（集团）公司投资管理处副处长，自2010年8月至2011年4月担任上海海烟投资管理有限公司副总经理，自2011年4月至2015年2月担任上海烟草集团有限责任公司财务处副处长、资金管理中心副主任，自2015年2月至2015年7月担任上海烟草集团有限责任公司投资管理处常务副处长、上海海烟投资管理有限公司常务副总经理（正处），自2015年7月至2016年9月担任上海烟草集团有限责任公司投资管理处处长兼上海海烟投资管理有限公司总经理，2016年9月起担任上海海烟投资管理有限公司总经理。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十五、审议通过《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意选举周东辉先生为公司第四届董事会薪酬与提名委员会委员，自选举其为非执行董事人选经股东大会审议通过之日起履职，任期至第四届董事会届满之日止；同意选举陈晓波先生担任第四届董事会战略发展委员会委员，任期至第四届董事会届满之日止。

　　二十六、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会无明确计划按一般性授权发行新股份。

　　董事会经审议同意提请股东大会审核并批准以下事项：

　　（一）具体授权内容包括但不限于：

　　1、给予公司董事会在授权有效期内（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及/或H股股本中之额外股份，以及就完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动。

　　2、由公司董事会拟发行、配发及处理，或有条件或无条件同意发行、配发及处理的A股及/或H股的数量分别不得超过：（1）本议案经公司2019年度股东大会通过之日公司已发行的A股数量之20%；及/或 （2）本议案经公司2019年度股东大会通过之日公司已发行的H股数量之20%。

　　3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地证券交易所及监管机构的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6、授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　　7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　（二）除董事会于授权有效期内就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在授权有效期结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过授权有效期。“授权有效期”为自本次股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2020年度股东大会结束时；（2）公司2019年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。如在授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。

　　（三）公司董事会仅在符合中国公司法、中国证券法、及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　（四）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总裁，共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与发行、配发及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十七、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022）的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十八、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意在上海召开公司2019年度股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间。

　　本次会议涉及议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.dfzq.com.cn）的《公司2019年年度报告及其摘要》（A股）、《公司2019年H股业绩公告》（H股）、《2019东方证券企业社会责任报告》（A股）、《2019东方证券环境、社会及管治报告》（H股）、《关于2019年度利润分配方案的公告》、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》、《关于预计公司2020年度对外担保的公告》、《关于续聘会计师事务所的公告》、《关于修改<公司章程>部分条款的公告》和《东方证券未来三年股东回报规划（2020-2022）》。

　　特此公告。

　　东方证券股份有限公司董事会

　　2020年3月27日