国药集团药业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

　　股票代码：600511                    股票简称：国药股份                 公告编号：临2020-003

　　国药集团药业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国药集团药业股份有限公司第七届董事会第十九次会议通知于2020年3月16日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2020年3月26日以现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　（一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

　　（三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度报告全文及摘要的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度财务决算报告》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

　　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2019年实现归属于母公司所有者的净利润1,603,898,686.53元人民币，剔除按母公司净利润10%的比例提取法定公积金90,389,510.47元（截至2019年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，经公司董事会同意继续提取），本年度实现归属于母公司可分配利润1,513,509,176.06元，根据公司经营发展需要,按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以2019年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利6.38元人民币（含税），共计派发现金股利481,372,912.7元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2019年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》）。

　　（六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年企业社会责任报告》。

　　（七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《独立董事2019年述职报告》。

　　（八）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　（九）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年日常关联交易情况和预计2020年日常关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2019年日常关联交易情况和预计2020年日常关联交易的公告》）

　　（十）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2020年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

　　（十一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2020年拟为全资及控股子公司发放内部借款的公告》）。

　　（十三）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2020年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的公告》）。

　　（十四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2020年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的公告》）。

　　（十五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司经营范围变更的议案》。

　　（十六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于修订<公司章程>部分条款的公告》）。

　　（十七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

　　（十八）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年重大资产重组盈利预测实现情况的报告的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于重大资产重组2019年盈利预测实现情况的说明公告》）

　　（十九）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事就该议案发表独立意见表示认可。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　（二十）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年内控审计报告和公司2019年<内部控制自我评价报告>的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于续聘公司2020年度会计师事务所的公告》）

　　（二十二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于财务报表格式调整变更的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于财务报表格式调整变更的公告》）

　　（二十三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2019年年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》）

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2020年3月28日