上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告

　　股票代码：A股 600663            证券简称：陆家嘴            编号：临2020-003

　　B股 900932                    陆家B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2020年3月27日在公司本部（上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心二期D栋）以现场方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长李晋昭主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《2019年年度报告》及摘要

　　全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司2019年年度报告的确认意见》。全体独立董事签署了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为：公司已制定了有关对外担保的内部规范，严格控制对外担保风险。经核查，至本报告期末，没有发现公司存在中国证监会“证监发［2003］56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》禁止的违规担保情况；公司能够严格执行规范性文件及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《2019年度董事会报告、年度工作报告以及2020年度工作计划报告》

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《2019年度社会责任报告》

　　公司《2019年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《采用公允价值计量的2019年度模拟报表的议案》

　　同意由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《执行商定程序的专项报告》随公司年度报告一同全文披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　同意公司2019年度利润分配预案为：按公司2019年度净利润的10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，以2019年末总股本4,034,197,440股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利4.56元（含税），共计分配现金红利1,839,594,032.64元。

　　本项预案提交公司股东大会审议。

　　本项预案为公司利润分配方案，详见专项公告《2019年度利润分配方案公告》（编号：临2020-005）。

　　本项预案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《2020年度融资总额（包含长期融资）及接受控股股东贷款的议案》

　　1、同意2020年度（2019年年度股东大会表决通过之日起至2020年年度股东大会召开前日）公司（下属公司中上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母公司）融资总额的预案为：包括贷款、债券（含在银行间市场发行的各类债券、交易所市场发行的各类债券等）、信托产品等在内的各类有息债务融资的余额按不超过2019年末公司总资产的60%控制。董事会授权法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证的合同、协议及文件。

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、同意公司及其全资和控股子公司2020年度（2019年年度股东大会表决通过之日起至2020年年度股东大会召开前日）接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过120亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在2020年度融资总额范围内，贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。董事会授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。

　　全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2020年度融资总额（包含长期融资）及接受控股股东贷款议案”提交董事会审议的事前认可意见书》以及《独立董事关于2019年度接受控股股东贷款的独立意见》，认为：本项关联交易系公司及其全资和控股子公司接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币120亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在2020年度融资总额范围内，贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。鉴于公司正处于各项业务发展的关键阶段，在建项目数量多、资金需求量大，控股股东愿意向上市公司提供贷款支持，促进上市公司各项业务发展，此项贷款交易能够为公司带来所需要的资金。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本项交易符合证监会的监管要求，符合公司的战略发展目标。因此，我们同意本项关联交易。

　　本项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本项议案涉及关联交易，详见专项公告《关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告》（编号：临2020-006）。

　　本项议案表决情况：3名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、 授权公司管理层在2020年度（2019年年度股东大会表决通过之日起至2020年年度股东大会召开前日）公司融资总额范围内决定长期融资事项，贷款利率根据市场水平而定。董事会授权法定代表人签署与上述长期融资事项相关的文件以及为融资而作的抵押、担保、质押、保证等全部和各项合同、协议及文件。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《关于2020年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

　　同意自本次年度董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日，公司及其控股子公司（其中上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母公司）可以使用自有闲置资金购买期限不超过6个月的银行理财类产品及期限不超过12个月的陆家嘴国际信托有限公司发行的信托理财产品，上述购买同类产品单笔金额不超过5亿元，单日余额按最高不超过人民币80亿元控制，其中购买陆家嘴国际信托有限公司发行的信托理财产品单日余额按最高不超过人民币20亿元控制。

　　公司董事会授权法定代表人在委托理财额度范围内签署委托理财事宜相关的协议、合同等文件。

　　本项议案涉及委托理财事宜，具体内容详见专项公告《关于2020年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（编号：临2020-007）。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》

　　全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》以及《独立董事关于2020年度日常关联交易的独立意见》，认为：公司预计的2020年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因正常的主营业务经营需要而可能发生的交易，关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

　　本项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本项议案涉及关联交易，详见专项公告《日常关联交易公告》（编号：临2020-008）。

　　本项议案表决情况：3名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《2020年度员工薪酬预算总额的议案》

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《2020年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案》

　　全体独立董事签署了《独立董事关于2020年度高级管理人员薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司2020年度高级管理人员薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。

　　全体独立董事签署了《独立董事关于公司2020年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司2020年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后将提请股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。

　　本项议案中的2020年度公司取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《聘请2020年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案》

　　同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。

　　全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请2020年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于“聘请2020年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”的独立意见》，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所的程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2020-009）。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过《关于公司注册资本变更及修订公司章程的议案》

　　同意公司登记的注册资本由人民币3,361,831,200元变更为人民币4,034,197,440元并根据本议案修订公司章程，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案及注册资本变更等相关工商变更登记手续。

　　本项议案涉及公司注册资本变更及章程的修订，详见专项公告《关于公司注册资本变更及修订公司章程的公告》（编号：临2020-010）。

　　修订后公司章程全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过《关于公司2020-2022年度股东回报规划的议案》

　　同意《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2020-2022年度股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　全体独立董事签署了《独立董事关于公司2020-2022年度股东回报规划的独立意见》，认为：公司董事会审议通过《关于公司2020-2022年度股东回报规划的议案》，是依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，并结合行业特点和公司实际而制订。公司未来三年的分红政策稳定、持续，能够实现对股东的合理投资回报，有利于保护股东利益。我们认为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2020-2022年度股东回报规划》符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司发展。因此，我们同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》

　　同意提名郭嵘先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选人简历见后）。

　　全体独立董事签署了《独立董事关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见》，认为：1、合法性。经认真审阅郭嵘先生的个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的不得任职情形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。上述人员任职资格合法。2、程序性。对于上述董事候选人提名的相关程序符合法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意提名郭嵘先生担任公司第八届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。

　　本事项提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十九、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

　　公司董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下公司非公开发行公司债券的方案：

　　1、发行规模。

　　本次公司债券拟发行规模不超过人民币50亿元。具体发行规模提请公司股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、债券面值和发行价格。

　　本次公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、债券品种及期限。

　　本次公司债券为固定利率债券，期限拟不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行对象。

　　本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、债券利率及确定方式。

　　本次公司债券的票面利率及其确定方式，提请公司股东大会授权法定代表人和主承销商根据市场询价协商确定。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、担保安排。

　　本次发行的公司债券无担保。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、赎回条款或回售条款。

　　本次公司债券发行是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内容，提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况及发行时市场情况确定。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、募集资金用途。

　　本次发行的公司债券所募集的资金拟用于偿还有息债务（包括银行贷款、信托借款、存续期内债券等），或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权法定代表人根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、发行方式。

　　本次公司债券的发行拟采取非公开发行的方式，选择适当时机一次或分期发行公司债券。具体发行方式提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、挂牌场所。

　　本次公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行的公司债券挂牌转让。提请股东大会授权公司法定代表人根据有关交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、承销商及承销方式。

　　本次公司债券发行拟聘请国泰君安证券股份有限公司为主承销商、簿记管理人，聘请爱建证券有限责任公司为联席主承销商，以余额包销方式进行承销。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、偿债保障措施。

　　公司提请股东大会授权法定代表人在本次发行公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）不得调离公司与发行本次公司债券相关的主要责任人。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、决议的有效期。

　　本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为24个月，自股东大会审议通过之日起。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　本项议案为公司非公开发行公司债券方案，详见专项公告《关于非公开发行公司债券预案的公告》（编号：临2020-011）。

　　二十、审议通过《关于提请股东大会授权法定代表人办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权法定代表人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、赎回条款或回售条款、募集资金用途、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、挂牌场所、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、发行时机、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　2、决定并聘任参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报及挂牌转让相关事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5、如公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见，对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　7、本次公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，根据有关交易所的相关规定，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；

　　8、办理与本次公司债券发行有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权法定代表人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本项议案提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十一、审议通过《2019年年度股东大会方案》

　　同意公司于2020年4月21日召开公司2019年年度股东大会，具体情况详见专项公告《关于召开2019年年度股东大会的通知》（编号：临2020-012）。

　　本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二〇二〇年三月二十八日

　　董事候选人简历：

　　郭嵘，男，1970年8月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，1993年7月参加工作。现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记。

　　历任浦东新区人才交流中心办公室干部、办公室主任助理、办公室副主任、办公室主任、交流中心主任助理、副主任；浦东新区区委组织部（人事局）人事综合处副处长、处长；浦东新区社会事业工作党委委员、社会发展局局长助理；浦东新区教育局局长助理、党工委委员；陆家嘴金融贸易区管委会（筹）副主任、党组成员、纪检组组长；浦东新区航头镇党委副书记、镇长。