上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告

　　股票代码：A股 600663            证券简称：陆家嘴            编号：临2020-011

　　B股 900932                    陆家B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模。

　　本次公司债券拟发行规模不超过人民币50亿元。具体发行规模提请公司股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　（二）债券面值和发行价格。

　　本次公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。

　　（三）债券品种及期限。

　　本次公司债券为固定利率债券，期限拟不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（四）发行对象。

　　本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（五）债券利率及确定方式。

　　本次公司债券的票面利率及其确定方式，提请公司股东大会授权法定代表人和主承销商根据市场询价协商确定。

　　（六）担保安排。

　　本次发行的公司债券无担保。

　　（七）赎回条款或回售条款。

　　本次公司债券发行是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内容，提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况及发行时市场情况确定。

　　（八）募集资金用途。

　　本次发行的公司债券所募集的资金拟用于偿还有息债务（包括银行贷款、信托借款、存续期内债券等），或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权法定代表人根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　（九）发行方式。

　　本次公司债券的发行拟采取非公开发行的方式，选择适当时机一次或分期发行公司债券。具体发行方式提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（十）挂牌场所。

　　本次公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行的公司债券挂牌转让。提请股东大会授权公司法定代表人根据有关交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

　　（十一）承销商及承销方式。

　　本次公司债券发行拟聘请国泰君安证券股份有限公司为主承销商、簿记管理人，聘请爱建证券有限责任公司为联席主承销商，以余额包销方式进行承销。

　　（十二）偿债保障措施。

　　公司提请股东大会授权法定代表人在本次发行公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）不得调离公司与发行本次公司债券相关的主要责任人。

　　（十三）决议的有效期。

　　本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为24个月，自股东大会审议通过之日起。

　　（十四）授权事项。

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权法定代表人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　　1.依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、赎回条款或回售条款、募集资金用途、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、挂牌场所、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、发行时机、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　2.决定并聘任参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报及挂牌转让相关事宜；

　　3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4.制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5.如公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见，对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　7.本次公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，根据有关交易所的相关规定，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；

　　8.办理与本次公司债券发行有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权法定代表人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次债券发行的募集资金用途

　　扣除发行费用后，本次非公开发行的公司债券所募集的资金拟用于偿还有息债务（包括银行贷款、信托借款、存续期内债券等），或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权法定代表人根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　四、其他重要事项

　　本次非公开发行公司债券方案尚需提交公司股东大会审议。本次公司债券发行方案经股东大会审议通过后，仍需提交上海证券交易所审核，且最终以上海证券交易所通过的方案为准。公司将及时披露与本次发行公司债券相关的情况，发行方案的实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二〇二〇年三月二十八日