浙江华友钴业股份有限公司关于2019年度日常关联交易情况审查及2020年度日常关联交易预计的公告

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业       公告编号：2020-022

　　浙江华友钴业股份有限公司关于2019年度日常关联交易情况审查及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次日常关联交易为公司正常经营活动需要，关联交易涉及的价格遵循公平、公正、公开的定价原则，本次关联交易不会影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易应履行的审议程序

　　2020年3月26日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2019年度关联交易情况审查的议案》、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了该议案的表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，届时相关关联股东需回避表决。

　　公司独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：

　　事前认可意见：我们认为议案所述日常关联交易以及与关联方签署的日常关联交易协议，为公司正常经营业务，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：我们认为议案所述2019年度关联交易情况、2020年度日常关联交易预计及与关联方签署的日常关联交易协议，为公司正常经营业务，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司的独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　审计委员会意见：公司与关联方发生的日常关联交易及与关联方签署的日常关联交易协议，为公司正常经营业务，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司的独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

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　　（三）2020年度日常关联交易预计金额及类别

　　单位：万元

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　　（四）与关联方签署日常关联交易协议情况

　　为满足公司正常生产经营需要，公司子公司华海新能源拟与关联方浦华公司签订《N65前驱体长期购销合同》，合同合计产品数量共约14,300吨。具体情况如下：

　　1、合同产品：N65前驱体

　　2、合同期限及数量：合同期限均为34个月。合同具体数量如下：

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　　3、产品定价：产品定价=镍、钴、锰金属的市场价格*含量+加工费。

　　4、结算方式：浦华公司应在收到货款后规定期限内按照卖方提供的增值税专用发票的金额将货款支付给华海新能源。

　　5、仲裁：由本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应提交中国国际经济和贸易仲裁中心（CIETAC）按照中国国际经济和贸易仲裁中心现行有效的仲裁规则（CIETAC规则）进行仲裁并最终解决。

　　6、协议生效：本合同经双方签字并经双方有权机关决议同意后生效。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、巴莫科技

　　公司名称：天津巴莫科技股份有限公司

　　法定代表人：陈要忠

　　注册资本： 19789.4489万元人民币

　　注册地址：天津市新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰大道8号

　　公司类型：股份有限公司

　　成立时间：2002年8月15日

　　经营范围：研制、开发、生产高科技电池材料产品；与信息产业配套的电源产品及相关材料、机电产品（小轿车除外）批发兼零售；产品及技术的进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　　与上市公司的关联关系：公司副总经理陈要忠担任巴莫科技董事长。公司副总经理张炳海先生任巴莫科技董事。根据公司第二大股东华友控股相关安排，巴莫科技为公司关联方。公司与巴莫科技之间的客户关系过往三年一直存在，属于公司正常经营业务。

　　2、华海新能源

　　公司名称：衢州华海新能源科技有限公司

　　法定代表人：向波

　　注册资本：60600万元人民币

　　注册地址：衢州市廿新路18号28幢3层

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2016年7月29日

　　经营范围：新能源技术研发；三元正极材料及前驱体生产、销售；钴酸锂、四氧化三钴、磷酸铁锂销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

　　与上市公司的关联关系：公司副总经理张炳海先生在过去曾担任华海新能源董事，2018年8月辞去华海新能源董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《浙江华友钴业股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，华海新能源属于本公司的关联法人。自2019年6月起，华海新能源纳入公司合并范围，不再属于关联方。

　　3、乐友公司

　　公司名称：乐友新能源材料（无锡）有限公司

　　法定代表人：陈要忠

　　注册资本：28536万美元

　　注册地址：无锡市新吴区长江路16号科技创业园B栋8606室

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立时间：2018年6月29日

　　经营范围：三元电池正极材料的生产、销售、进出口业务。

　　与上市公司的关联关系：公司副总经理陈要忠担任乐友公司董事长。

　　4、浦华公司

　　公司名称：浙江浦华新能源材料有限公司

　　法定代表人：陈要忠

　　注册资本：31000万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢299室

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立时间：2018年5月11日

　　经营范围：三元正极材料及前驱体、钴酸锂、四氧化三钴、磷酸铁锂的销售；新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；佣金代理；货运：普通货运。

　　与上市公司的关联关系：公司副总经理陈要忠担任浦华公司董事长。

　　5、华友控股

　　公司名称：浙江华友控股集团有限公司

　　法定代表人：陈雪华

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间： 2006年12月19日

　　经营范围：投资兴办实业；控股公司资产管理；收购兼并企业；磷酸铁锂、有色金属的销售。

　　与上市公司的关联关系：华友控股为公司第二大股东, 华友控股及其一致行动人大山公司是公司控股股东，合计持有公司40.84%的股份。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易及与关联方签署的日常关联交易协议是为保证公司正常开展经营活动，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。交易是在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，交易价格依据市场公允价格协商确定，符合公司及全体股东的利益。

　　公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场化为原则，并根 据市场变化及时调整；若交易的产品没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易及与关联方签署的日常关联交易协议属于公司正常经营业务，有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在销售方面的关联交易，有利于提升产品市场占有率，增强公司在锂电新能源产业链中的竞争力。公司将根据实际情况，遵循市场公平、公正、公开的原则与上述关联方签订正常的业务往来合同。上述关联交易不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日