浙江华友钴业股份有限公司
关于接受关联方财务资助暨关联交易的公告

　　股票代码：603799           股票简称：华友钴业        公告编号：2020-025

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于接受关联方财务资助暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟接受关联方大山私人股份有限公司（以下简称“大山公司”）、浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）及桐乡华幸贸易有限公司（以下简称“华幸贸易”）为公司提供最高总借款额度人民币41亿元整的财务资助。其中：大山公司资助总额度不超过20亿元人民币；华友控股资助总额度不超过20亿元人民币；华幸贸易资助总额度不超过1亿元人民币。最高借款额度期限：自公司股东大会审议批准本议案之日起三年。

　　本次财务资助涉及的相关议案已经公司第四届董事会第三十五会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、接受财务资助事项概述

　　为满足公司发展及资金需求，公司关联方大山公司、华友控股及华幸贸易拟为公司提供最高总借款额度人民币41亿元整的财务资助，其中：大山公司资助总额度不超过20亿元人民币；华友控股资助总额度不超过20亿元人民币；华幸贸易资助总额度不超过1亿元人民币。最高借款额度期限：自公司股东大会审议批准本议案之日起三年。在此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由公司和大山公司、华友控股及华幸贸易商定，但各种方式使用余额之和不得超过最高总借款额度金额。借款利率：不高于同期同类银行贷款利率。公司对该项借款无需提供相应抵押或担保。

　　大山公司及其一致行动人华友控股是公司控股股东，合计持有公司40.84%的股份；华幸贸易董事长陈红良先生为公司董事、总经理，董事张炳海先生为公司副总经理；因此大山公司、华友投资、华幸贸易为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、大山公司

　　公司名称：大山私人股份有限公司（英文名称为“GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD”）

　　法定代表人：谢伟通

　　注册资本：1,000,000新加坡元

　　注册地址：150 ORCHAED ROAD #06-16 ORCHARD PLAZA SINGAPORE

　　公司类型：私人股份有限公司

　　成立时间：2004年7月6日

　　经营范围：一般批发贸易（包括一般进出口）、商务和管理咨询服务。

　　与上市公司的关联关系：大山公司为公司第一大股东，大山公司及其一致行动人华友控股是公司控股股东，合计持有公司40.84%的股份。

　　2、华友控股

　　公司名称：浙江华友控股集团有限公司

　　法定代表人：陈雪华

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间： 2006年12月19日

　　经营范围：投资兴办实业；控股公司资产管理；收购兼并企业。

　　与上市公司的关联关系：华友控股为公司第二大股东, 华友控股及其一致行动人大山公司是公司控股股东，合计持有公司40.84%的股份。

　　3、华幸贸易

　　公司名称：桐乡华幸贸易有限公司

　　法定代表人：陈红良

　　注册资本：446.194200万人民币

　　注册地址：桐乡经济开发区发展大道288号6幢101室

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2007年4月3日

　　经营范围：化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关联关系：华幸贸易董事长陈红良先生为公司董事、总经理，董事张炳海先生为公司副总经理

　　三、关联交易主要内容

　　关联方大山公司、华友控股及华幸贸易为公司提供最高总借款额度人民币41亿元整的财务资助，其中：大山公司资助总额度不超过20亿元人民币；华友控股资助总额度不超过20亿元人民币；华幸贸易资助总额度不超过1亿元人民币。最高借款额度期限：自公司股东大会审议批准本议案之日起三年。在此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由公司和大山公司、华友控股及华幸贸易商定，但各种方式使用余额之和不得超过最高总借款额度金额。借款利率：不高于同期同类银行贷款利率。公司对该项借款无需提供相应抵押或担保。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年3月26日，公司以现场与通讯相结合方式召开第四届董事会第三十五次会议，在审议本项议案时，关联董事陈雪华先生、陈红良先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以5票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过本项议案。根据公司章程和相关内控制度，本次接受关联方财务资助事项尚须提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事在事前对本次接受关联方财务资助事项进行了必要的调查，在会前签署了书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事发表了独立意见：本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展，同意公司本次接受财务资助事项。董事会在审议上述议案时，相关关联董事回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　3、审计委员会意见

　　本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日