上海医药集团股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告（下转C115版）

　　证券代码：601607            证券简称：上海医药            编号：临 2020－019

　　债券代码：155006            债券简称：18 上药 01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定, 逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　1、债券发行的票面金额和发行规模

　　本次拟发行公司债券面值100元，发行公司债券票面总额不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、债券发行价格及利率确定方式

　　本次拟发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。

　　3、债券品种及期限

　　本次拟发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，包括：短期公司债券和中长期公司债券，具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

　　4、还本付息方式

　　还本付息方式可以为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据市场情况确定。

　　5、发行方式

　　本次公司债券在获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　6、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　7、募集资金用途

　　本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。

　　8、担保情况

　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。

　　9、公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司将聘请具有资质的信用评级机构对本公司及本次公司债券进行信用评级。根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　10、承销方式：本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　11、上市安排

　　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

　　12、决议有效期

　　本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

　　13、本次发行对董事会执行委员会的授权

　　根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：

　　（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

　　（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、制定担保方案、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

　　（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

　　（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。

　　（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。

　　（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

　　（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

　　（9）本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。

　　三、发行人简要财务会计信息

　　（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、最近三年合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况

　　1、纳入合并会计报表的直管子公司

　　■

　　2、公司最近三年合并范围的重要变化情况

　　（1）2017年度合并报表范围变化情况

　　1）新纳入合并范围的子公司

　　2017年末较2016年末，公司纳入合并报表的主要企业增加2个，变更情况及理由如下：

　　■

　　2）不再纳入合并范围的子公司

　　2017年末较2016年末，公司处置子公司2个，变更情况及处置比例如下：

　　■

　　（2）2018年度合并报表范围变化情况

　　1）新纳入合并范围的子公司

　　2018年末较2017年末，公司纳入合并报表的主要企业增加6个，变更情况及理由如下：

　　■

　　2）不再纳入合并范围的子公司

　　无。

　　（3）2019年度合并报表范围变化情况

　　1）新纳入合并范围的子公司

　　2019年末较2018年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：

　　■

　　2）不再纳入合并范围的子公司

　　无。

　　（三）最近三年的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率＝流动资产／流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

　　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　　（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；

　　（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

　　（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

　　（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

　　（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。

　　2、每股收益与净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

　　■

　　3、非经常性损益明细表

　　按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）管理层分析意见

　　公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：

　　1、资产结构分析

　　（1）资产状况

　　单位：万元

　　■

　　各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。

　　（2）流动资产分析

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司流动资产总额分别为6,864,225.44万元、9,327,788.26万元和9,809,158.14万元，占总资产的比重分别为72.76%、73.52%以及71.59%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好。

　　（3）非流动资产分析

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司非流动资产总额分别为2,570,222.08万元、3,360,145.19万元和3,893,481.45万元，占总资产的比重分别为27.24%、26.48%以及28.41%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元（下转C115版）