上海医药集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：601607                 证券简称：上海医药                 编号：临 2020－013

　　债券代码：155006                 债券简称：18 上药 01

　　上海医药集团股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月27日在上海市太仓路200号上海医药大厦以现场方式召开。会议通知于2020年3月13日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周军董事长主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1.《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　2.《2019年度社会责任报告》

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　3.《2019年度公司内部控制评价报告以及全面风险管理报告》

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　4.《2019年度董事会工作报告》

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　5.《2019年年度报告及摘要》

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　6.《关于2020年度日常关联交易/持续关连交易的议案》

　　详见本公司公告临2020-015号。

　　关联/连董事周军、葛大维主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　7.《关于公司一般性授权议案》

　　提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

　　根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　8.《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2019年度股东大会，并授权公司董事长根据实际情况确定2019年度股东大会具体时间与地点，相关会议安排将在2019年度股东大会通知公告中一并发出。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　9.《2019年度利润分配预案》

　　2019年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利4.40元（含税），派发现金红利总额为1,250,519,301.68 元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.64 %。实施分配后，公司结存合并未分配利润为20,720,388,818.66元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

　　为更好地执行公司2019年度利润分配方案，董事会决定授权沈波先生（执行董事、副总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。具体实施事项本公司会在后续进一步发布利润分配实施公告。

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　10.《关于支付2019年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》

　　详见本公司公告临2020-017号。

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　11.《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　12.《关于2020年度对外担保计划的议案》

　　详见本公司公告临2020-016号。

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　13.《关于2020年度银行授信额度的议案》

　　为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药本部计划2020年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务专项所需的银行授信额度）。

　　授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　14.《关于2020年度对外短期资金运作的议案》

　　为进一步提高资金使用效率，同意公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下，利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产10%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、保本类理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。

　　授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　15.《关于发行债务融资产品的议案》

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于人民币100亿元的各类短期债务融资产品和不超过等值于人民币60亿元的中长期债务融资产品（不包含已经注册尚未发行的债务融资产品额度），融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。详见本公司公告临2020-018号。

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　16. 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定, 逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　17. 《关于公开发行公司债券的议案》

　　为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。发行方案如下：

　　（1）、债券发行的票面金额和发行规模

　　本次拟发行公司债券面值100元，发行公司债券票面总额不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（2）、债券发行价格及利率确定方式

　　本次拟发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（3）、债券品种及期限

　　本次拟发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，包括：短期公司债券和中长期公司债券，具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（4）、还本付息方式

　　还本付息方式可以为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据市场情况确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（5）、发行方式

　　本次公司债券在获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（6）、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（7）、募集资金用途

　　本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（8）、担保情况

　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（9）、公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司将聘请具有资质的信用评级机构对本公司及本次公司债券进行信用评级。根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（10）、承销方式：本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（11）、上市安排

　　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（12）、决议有效期

　　本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（13）、本次发行对董事会执行委员会的授权

　　根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：

　　a)决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

　　b)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、制定担保方案、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

　　c)制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

　　d)代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。

　　e)选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

　　f)在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。

　　g)如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

　　h)全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

　　i)本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月二十八日