河北承德露露股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

　　股票简称：承德露露　　　　       　股票代码：000848 　　　       公告编号：2020-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2020年3月16日以电子邮件及短信方式发出，会议于2020年3月26日上午9:00在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长梁启朝先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

　　二、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

　　三、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》

　　2019年母公司实现净利润368,035,646.25元，根据公司章程，公司期末计提10%盈余公积金36,803,564.63元，加上年未分配利润11,508,368.67元，本年实现的可分配利润342,740,450.29元。

　　公司2019年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案是，拟以2019年12月31日总股本978,562,728股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红1.00股（含税），不以资本公积转增股本，共拟分派红利293,568,818.40元（含税）,余额49,171,631.89元转作下年利润分配。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

　　四、审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　五、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

　　六、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　独立董事意见：

　　基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　具体详见本公司于 2020 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度内部控制评价报告》。

　　七、审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》

　　表决结果：关联董事梁启朝、鲁永明回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见本公司于 2020 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》

　　本议案需经公司2019年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东回避表决。

　　独立董事事前认可意见：

　　在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

　　独立董事意见：

　　公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。

　　八、审议通过了公司《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审〔2020〕74号）。

　　表决结果：关联董事梁启朝、鲁永明回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见本公司于 2020 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

　　独立董事意见：

　　经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限公司截止2019年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。

　　九、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》

　　独立董事意见：

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见本公司于 2020 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》。

　　十、审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》

　　经公司第七届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2020年的财务和内部控制审计工作，聘期一年；根据2019年度公司支付天职国际财务审计费用人民币50万元和内部控制审计费用8万元的标准，确定2020年度支付该所财务审计费用和内部控制审计费用仍为人民币50万元和8万元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见本公司于 2020 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认为：在2019年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此我们同意将《公司关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第七届董事会第十三次会议审议。

　　独立董事意见：

　　鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，我们一致同意聘任该所担任公司2020年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。

　　十一、审议通过了公司《章程修正案》

　　根据2019年度利润分配预案，对《公司章程》部分条款进行相应修订：

　　1、原公司章程第六条：公司注册资本为人民币978,562,728.00元。

　　现修改为：

　　公司章程第六条：公司注册资本为人民币1,076,419,000.00元。

　　2、原公司章程第十九条：公司股份总数为978,562,728.00股，公司的股本结构为：普通股978,562,728.00股。

　　现修改为：

　　公司章程第十九条  公司股份总数为1,076,419,000.00股，公司的股本结构为：普通股1,076,419,000.00股。

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

　　本议案将以特别议案形式经公司2019年度股东大会表决批准。

　　十二、审议通过了公司《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年4月20日下午14:30在河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）河北承德露露股份有限公司技术中心二楼会议室召开公司2019年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见本公司于 2020 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年三月二十六日