南方黑芝麻集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：000716         证券简称：黑芝麻      公告编号：2020-018

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●被担保人名称及担保金额：上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）及其下属全资子公司，本次拟为其提供的担保额度累计不超过5,000万元人民币（下同）。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保余额及逾期的累计数量：截至目前，公司及控股子公司的对外担保余额合计为65,289.67万元，占公司最近一期经审计净资产的23.92%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 于2019年9月7日召开的第九届董事会2019年第九次临时会议审议通过了关于为上海礼多多向银行借款提供累计不超过20,000万元担保的事项。因受我国发生新型冠状病毒疫情影响，经营流动资金回笼较慢，为应对疫情解决流动资金需求，上海礼多多申请在前述担保额度的基础上，由公司为其本次向银行申请流动资金借款新增5,000万元担保额度。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2020年3月27日以通讯方式召开第九届董事会2020年第三次临时会议，审议并以全票通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意公司本次为上海礼多多向银行申请额度不超过5,000万元的综合授信提供担保。同时授权董事长韦清文先生审批在以上额度之内的担保事宜并签署相关法律文件。

　　在董事会审议本事项前，独立董事发表了事前认可意见；召开董事会时，独立董事发表了独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对上述公司提供的担保事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）上海礼多多电子商务有限公司

　　上海礼多多成立于2012年3月27日，其基本情况如下：

　　1、公司名称：上海礼多多电子商务有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：91310000593122352N

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1403号3001室

　　4、法定代表人：刘世红

　　5、注册资本：7,964.9703万元

　　6、经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、箱包皮具、家用电器、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），企业管理，仓储（除危险品），打包服务。

　　7、股东及持股情况：本公司持有上海礼多多100%股权，为其唯一股东。

　　8、上海礼多多不是失信被执行人。

　　9、财务状况及经营情况：

　　金额单位：人民币元

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　　注：2018年数据已经审计，2019年1-9月数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为拟申请的借款金额，具体担保内容以实际签署的担保合同为准。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、保证期间：单笔借款不超过一年期（自放款之日起至借款到期日止，具体时间以公司与出借银行签订的担保合同为准）。

　　3、担保额度：本次为上海礼多多提供的担保额度不超过5,000万元。

　　四、董事会意见

　　董事会同意为上海礼多多向银行申请总额度合计不超过5,000万元的综合授信，授信期限单笔最长不超过12个月。上海礼多多系本公司的全资子公司，是本公司电商业务的经营主体，申请银行借款是根据该公司2020年经营目标和应对突发的新型冠状病毒疫情对经营的不利影响筹措资金，同时，上海礼多多为本公司合并报表范围内的主体，其经营稳定，盈利能力强，具有实际债务偿还能力，因此，公司本次担保风险可控，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。

　　本次担保不构成关联交易，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，上述的的担保事项在审批权限董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　加上本次担保，公司及控股子公司的担保额度总金额为96,746万元，占公司最近一期经审计净资产的35.45%；公司及控股子公司对外担保总余额为65,289.67万元，占公司最近一期经审计净资产的23.92%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元；逾期债务对应的担保余额为零、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议；

　　2、公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年三月二十八日