福建圣农发展股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002299           证券简称：圣农发展         公告编号：2020-017

　　福建圣农发展股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2020年3月27日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2020年3月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司现任独立董事何秀荣先生、王栋先生、杜兴强先生三人，在本次会议上作《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东会上进行述职。

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　一、审议批准《公司2019年度总经理工作报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　与会董事听取了公司总经理傅芬芳女士所作《公司2019年度总经理工作报告》，认为2019年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司的生产、经营及管理水平得到进一步提升，2019年度公司业绩大幅提升。

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2019年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定，做好规范运作、科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实保障公司持续健康稳定发展。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2020年度财务预算报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审议，《公司2020年度财务预算报告》以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2019年度审计报告》为基础，本着客观、求实、稳健、谨慎的原则，充分考虑了公司2020年度生产经营计划、预算指标等因素。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《公司2019年度审计报告》，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润4,092,611,194.57元，可供分配利润2,866,682,498.19元（按母公司财务报表计算）。

　　鉴于公司于2020年1月20日实施完2019年前三季度利润分配，亦为保障公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，公司决定2019年度不进行现金分红或送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷；按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求核查，公司具备有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　六、审议通过《公司2019年度社会责任报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2019年公司积极、主动履行社会责任，努力完善公司在债权人权益保护、员工权益保护、供应商权益、客户权益、环境保护及社会公益事业等方面尽到自身应有的责任，实现企业的社会价值和自身价值有机统一。

　　具体内容详见公司于2020年3月28日在公司指定信息媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度社会责任报告》。

　　七、审议通过《公司2019年度报告及其摘要》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年年度报告全文》及《公司2019年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，报告内容准确反映了公司的财务状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2020年3月28日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2019年年度报告全文》及《福建圣农发展股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构期间严格遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，与会董事一致同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司于2020年3月28日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-019）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司及下属子公司2020年度向各家银行申请授信额度的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为满足公司生产经营和投资建设需求，公司及下属子公司2020年度拟向各家银行申请授信额度总计为不超过人民币148.50亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及下属子公司生产经营实际资金需求来确定，在授信期限内授信额度可循环使用。

　　本议案有效期为自2019年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周红先生等三人回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《关于预计公司及下属子公司2020年度关联交易的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　基于公司2020年度日常经营需要，公司对2020年度关联交易进行了合理预计，关联交易预计严格遵循平等、自愿、公平的原则，交易价格参照市场价格确定，定价公允，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。2020年度关联交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司的持续稳健发展，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　具体内容详见公司于2020年3月28日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于预计公司及下属子公司2020年度关联交易的公告》（公告编号：2020-020）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司根据实际经营情况及同行业同级别上市公司高级管理人员的薪酬标准、地区发展水平制定《公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该方案有效地促进了公司持续、稳定、健康地发展，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性及创造性。具体情况如下：

　　■

　　备注：公司专职董事、监事若同时在公司担任其他职务，其基本工资在其所在单位或部门领取，不列入本表范围。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定及要求，公司制定了《公司内部控制规则落实自查表》。

　　十三、审议通过《关于2020年度开展商品期货套期保值业务的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为降低、规避玉米、豆粕等主要生产原材料价格上涨造成经营成本增加风险，2020年公司拟对上述原材料进行套期保值业务，通过锁定原材料价格，进一步增强对生产经营成本的管控能力。

　　具体内容详见公司于2020年3月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于2020年度开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2020-021）。

　　十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司使用自有资金进行委托理财是在确保公司财务状况稳健、正常经营资金需求的前提下进行的，不影响日常经营的正常运转及主营业务发展，不涉及使用募集资金。2020年公司将通过适度的委托理财，进一步提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　具体内容详见公司于2020年3月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-022）

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于增加注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因公司2019年限制性股票激励计划已实施完成，公司的注册资本、股本总额等随之发生相应的变更。根据公司2019年限制性股票激励计划实施情况，对《公司章程》有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于2020年3月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于增加注册资本并相应修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-023）

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《公司关于发行股份购买资产暨关联交易购入资产减值测试报告》

　　2017年11月6日，公司完成发行股份购买福建省圣农实业有限公司等8位交易对方持有的福建圣农食品有限公司100%股权事项。截至2019年12月31日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，福建圣农食品有限公司资产未出现减值情况。

　　具体内容详见公司于2020年3月28日在指定信息披露媒体披露巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易购入资产减值测试报告》。

　　十七、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会决定于2020年4月17日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会，本次股东大会会议的议题如下：

　　1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2020年度财务预算报告》；

　　4、审议《关于公司2019年度利润分配的议案》；

　　5、审议《公司2019年度报告及其摘要》；

　　6、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　7、审议《关于公司及下属子公司2020年度向各家银行申请授信额度的议案》；

　　8、审议《关于预计公司及下属子公司2020年度关联交易的议案》；

　　9、审议《公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；

　　10、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

　　11、审议《关于增加注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。

　　出席本次股东大会的对象为：（1）截至2020年4月13日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师；（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

　　特此公告。

　　福建圣农发展股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二〇年三月二十八日