秦皇岛港股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：601326             证券简称：秦港股份          公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年3月13日以专人送达或电子邮件方式发出通知，于2020年3月27日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事10人，亲自出席董事10人，执行董事曹子玉、杨文胜、马喜平现场出席会议，非执行董事刘广海、李建平、肖湘，独立非执行董事臧秀清、侯书军、陈瑞华、肖祖核以通讯方式参加本次会议。会议召开时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《秦皇岛港股份有限公司章程》的规定。本次会议由董事长曹子玉先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）《关于本公司2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于本公司2019年度董事会报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》。

　　（三）《关于本公司2019年年度报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

　　（四）《关于本公司2019年度业绩公告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）《关于本公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于本公司2019年度利润分配方案及宣派末期股息的议案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币931,247,331.39元。母公司年初可供股东分配利润为人民币1,933,323,826.24元，当年实现净利润为人民币988,070,695.99元，提取法定盈余公积金人民币98,807,069.60元，减去已分配红利人民币430,230,724.00元，可供股东分配利润为人民币2,392,356,728.63元。考虑本公司经营情况和资金状况，拟以截至2019年12月31日总股本5,587,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共计派发现金红利人民币502,867,080.00元。

　　如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　（七）《关于续聘2020年度审计机构以及2020年度审计费用的议案》

　　董事会同意提请股东大会审议批准：1、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期至2020年度股东周年大会结束时终止；2、2020年度财务报表审计费用为人民币400万元(含税)。

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（八）《关于续聘2020年度内部控制审计机构以及2020年度内部控制审计费用的议案》

　　董事会同意提请股东大会审议批准：1、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，聘期至2020年度股东周年大会结束时终止；2、2020年度内部控制审计费用为人民币70万元(含税)。

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（九）《关于本公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（十）《关于本公司2019年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　（十一）《关于董事2019年度薪酬的议案》

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》。

　　（十二）《关于监事2019年度薪酬的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》。

　　（十三）《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》。

　　（十四）《关于本公司2020年度固定资产投资计划的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）《关于本公司2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　（十六）《关于本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十七）《关于本公司会计政策变更的议案》

　　董事会同意公司执行《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），并对原会计政策进行相应变更。

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）《关于投资港口创新基金项目的议案》

　　董事会同意：1、公司出资2,000万元参与中国港口创新发展投资中心（有限合伙）【暂定名】（以下简称“港口创新基金项目”）；2、同意授权董事长或其转授权人士具体办理与投资该港口创新基金项目的相关事宜，包括但不限于谈判、签署交易文件等。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》

　　董事会同意公司经营范围变更并相应修改《公司章程》，批准《章程修正案》，同意提请股东大会批准公司经营范围变更并相应修改《公司章程》，并提请股东大会同意授权董事长或其转授权人士全权办理与上述事项及章程修改相关的工商变更登记手续。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于变更公司经营范围并修改公司章程的公告》。

　　（二十）《关于提议召开2019年度股东周年大会的议案》

　　董事会同意召开公司2019年度股东周年大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行发出股东大会通知。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司董事会

　　2020年3月28日