云南罗平锌电股份有限公司
关于拟签订日常经营重大合同的公告

　　证券代码：002114          证券简称：罗平锌电          公告编号：2020-034

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于拟签订日常经营重大合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司于2020年3月13日召开第七届董事会2020年第一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《对参股公司增资》的议案，增资完成后，公司将持有云南胜凯锌业有限公司（以下简称“胜凯锌业”或“乙方”）51%股份并将其纳入控股子公司管理。

　　2、合同履约的重大风险及不确定性：本合同虽已对合同双方的权利和义务等作出明确约定，但合同履行过程中可能存在因法规政策、市场环境等不可抗力因素而导致的违约风险。

　　3、合同对公司的影响:本合同的签署，预计将对公司2020年度的经营业绩产生积极影响。根据2020年一季度上海有色金属网0#锌均价16813.21元/吨预计，可实现营业收入约9.8亿元(因锌锭价格波动较大，实际实现收入以年终经审计数据为准)。

　　4、合同的生效条件：本合同自公司对云南胜凯锌业有限公司增资完毕并办理工商变更手续后，且经双方对本合同签字加盖公章方可生效。

　　一、合同签署概况

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为延伸产业链，拟与公司控股子公司胜凯锌业签订《购销协议》，约定在协议有效期内（原则一年一签）向胜凯锌业销售锌水全年约为60,000吨，价格依据市场价格变化调整。

　　公司于2020年3月27日召开第七届董事会第十二次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述《购销协议》。根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：云南胜凯锌业有限公司

　　统一社会信用代码：91530324MA6N221T95

　　类型：有限责任公司

　　住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道长家湾（云南罗平锌电股份有限公司办公大楼内）

　　法人代表：李东俊

　　注册资本：人民币2,000万元整

　　成立日期：2018年3月21日

　　营业期限：2018年3月21日至长期

　　经营范围：锌合金产品的生产和销售；供应链管理电子商务、有色金属新材料、新能源建筑建材、生物技术机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资兴办实业、商务信息咨询、从事货物及技术的进出口业务；有色金属、金属材料、矿产品金属制品、橡胶制品、机电设备、电子产品、化工产品（不含许可项目）、燃料油、天然气的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、因本协议是公司对胜凯锌业增资完毕后，公司持有其51%股份并将其纳入控股子公司管理后再签订，故公司与交易对手不存在关联关系。

　　3、最近一个会计年度，公司向胜凯锌业销售锌水776,096,540.04元，占公司2019年度营业收入1,866,674,820.12元的41.58%。

　　4、胜凯锌业最近一个会计年度的营业收入为925,437,716.87元，净利润为-633,161.48元，最近一个会计期末的净资产为19,906,585.00元（以上数据未经审计）。胜凯锌业目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　三、合同的主要内容

　　（一）锌水

　　1、产品名称：锌水（0#）或（1#）

　　2、数量：甲方向乙方供应锌水全年约为60,000吨，根据2020年一季度上海有色金属网0#锌均价16813.21元/吨预计，可实现营业收入约9.8亿元(因锌锭价格波动较大，实际实现收入以年终经审计数据为准)。具体以每月增加或者减少的生产量按乙方上报的计划量为准,甲方应保证供应，如甲方实际生产量调整须及时通知乙方，乙方上报的生产计划随之调整。乙方必须于本月26日前向甲方书面报送次月的生产计划。

　　3、锌水计量方式：依据生产过程中由甲方检测出具的产品分析化验和称重过磅单，将锌水折算成锌锭重量，具体计算公式：锌锭重量=锌合金重量×（1-锌合金铜、镁、铝、锑等乙方投入金属量%）

　　4、计价和结算

　　乙方所报计划除次月生产量外还应当明确次月的作价模式，作价模式包括临单、月均价和后点价的计价模式（如有更贴近市场的作价模式可由双方商议确定后执行），在计划当中，注明月均价计价模式数量，其余数量按临单或后点价计价模式。一月一报的计价模式确定后，不得随意更改。

　　4.1.1采用临单供给的锌水按当日提货的数量，并按照上海有色金属网（www.smm.cn）（0#）或（1#）当日均价方式计价，扣除锌锭综合运费450.00元/吨的80%的货值收款，尾款于当月结清，甲方开具全额增值税专用发票，税率按国家规定开具。

　　4.1.2采用月均价供给锌水的期间按照双方确定的时间点进行计价结算，结算单价按照上月26日至当月25日的上海有色金属网（www.smm.cn）0#或1#锌的现货日均价的月平均价结算，扣减锌锭综合运费450.00元/吨结算，每月结算后，于当月结清货款，甲方开具全额增值税专用发票，税率按国家规定开具。

　　4.1.3采用后点价模式供给的锌水,乙方提货后享有点价权，点价期为提货当日起后延一个月，例如1月份提货的锌水点价期最迟为2月底，乙方只能在上海有色金属网（www.smm.cn）交易日点价，并以书面形式于交易日17点00分之前的均价与甲方确认点价数量和价格，锌价当日涨跌停板不能点价。结算单价按照乙方点价当天的上海有色金属网0#或1#锌的现货日，扣减锌锭综合运费450.00元/吨，货款于当月结清，甲方开具增值税专用发票给乙方。每月结算时若乙方未对所提货物全部点价，对未点价部分乙方要提前以函告的形式通知甲方，并取得甲方的同意后方可延期点价，否则，甲方有权按照点价的截止日为价格的确定，并收取余款。甲方同意延期点价后则双方进行预结算，甲方按乙方付款金额预开增值税专用发票，待乙方对所提货物全部正式结算后，货款多退少补，甲方开具余下金额的增值税专用发票，税率按国家规定开具。

　　4.2、提货和付款：交货可在厂内和指定第三方仓库提货（发货指令由甲乙双方委托专人签字盖章认可后方能提货），付款按锌合金提货数量预付80%的预付款后方能提货（预付款货值金额=锌合金提货预估数量×上海有色网0#锌提货日均价估算为准）。付款可采用现金、国内信用证、银行承兑汇票及其他甲方同意接受的合法有效票据，但涉及到甲方接受乙方的任何票据需要支付贴现息的一律由乙方承担，并在销售价格中合并结算。乙方未按期支付当月结算货款且逾期超过7个工作日，甲方有权单方停止供应锌水。

　　5、交货地点：甲方供给锌水后，生产为锌合金在厂内或第三方仓库交货。

　　6、验收标准：按甲方提供的数据，质量验收，且必须符合国家和行业标准。

　　7、锌合金生产过程中的浮渣归甲方所有，全部由甲方无偿回收。乙方在锌合金生产过程中锌浮渣率不得超过0.5%；如有超出，甲方有权按同期等值相同规格锌锭对乙方追索损失。

　　（二）、甲方同意授权乙方生产的锌合金产品无偿使用其“久隆”注册商标。乙方在锌合金产品的生产销售过程中，因发生任何锌合金产品的规格、数量、质量、结算与价款支付等方面的纠纷，均由乙方承担全部责任，若该纠纷给甲方造成经济损失，乙方应承担赔偿责任，甲方保留对乙方及第三方的追责权利，如因甲方过错导致供应锌水质量不合格，造成乙方锌合金产品质量不合格，致使乙方经济损失的，则由甲方承担经济法律责任。

　　（三）、乙方生产所需的辅助设施设备：生产过程中乙方使用归属于甲方的生产辅助设施设备（含厂房、仓库等生产用房），甲方按锌合金生产量10元/吨向乙方收取租赁费，每月结算一次并支付给甲方；乙方在生产过程中使用到的甲方生产辅助设施设备，由乙方负责检修维护。锌合金生产过程中由甲方进行的相关化验所产生的费用由甲方承担。（附使用清单）

　　（四）、乙方锌合金生产线所用的水、电等资源，均由本合同甲方负责提供并确保及时充足供应，其中生产用水按照甲方的成本价格进行结算，生产用电按供电公司与甲方结算价同等价格进行结算，由乙方按月向甲方支付费用。

　　（五）、安全责任：进入甲方厂区提货的人员请严格遵守厂区的安全管理要求，由于乙方或乙方委托提货的物流公司未能按照国家、地区或仓库的安全生产法规要求而造成的安全事故后果由乙方承担。

　　（六）、环境责任：锌水供给乙方后，锌合金生产、销售过程中对环境及其

　　他影响由乙方全权负责。

　　（七）、违约责任：

　　1、甲方承诺在其生产正常的情况下，按照乙方申报的计划用量，按时足额向乙方供应合格的锌水，如因甲方过错导致锌水供应不足造成乙方生产停顿，则由甲方承担由此给乙方带来的损失（包括直接损失和预期可得收益），若因法律规定的不可抗力原因，造成甲方不能正常生产，则甲方不承担对乙方的赔偿责任。

　　2、乙方应按照本合同约定，及时、足额向甲方支付货款，乙方逾期支付货款的，应自逾期之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算对甲方造成的损失。

　　3、由乙方的原因出现任何生产安全、环保事故，均由乙方处理解决，并承担所涉全部费用。由此给甲方造成的经济损失，乙方应承担赔偿责任。

　　4、本合同履行期间，甲乙双方须认真履行，除法律法规规定的不可抗力原因外，双方均不得单独提前终止本合同，否则应承担违约和赔偿责任，具体为：违约方按守约方在本合同项下的全部实际投入数额向守约方支付赔偿金；除此之外违约方还应赔偿由此给守约方造成的其他直接经济损失。全部违约金和赔偿金均以现金方式支付。

　　四、合同对公司的影响

　　该合同约定的由公司提供的货品为公司成熟产品，公司在资金、人员、技术、产能等方面已开展相关准备，不存在重大制约，公司具备履行合同的能力。

　　因协议供货数量较大，将为公司带来较大规模的营业收入。本合同的签署，预计将对公司2020年度的经营业绩产生积极影响，因合同单价尚未确定，具体影响仍存在不确定性。

　　该合同的履行不会对公司独立性产生影响，不存在公司因发生此类交易而对合同对方形成依赖的情形。

　　五、合同风险提示

　　本协议已对销售数量、计价模式等内容做出了明确约定，协议各方也均具备履约能力，但在协议履行过程中，如遇法规政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，将可能导致协议无法正常履行的风险。

　　六、其他相关说明

　　公司将及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、《购销协议》。

　　特此公告

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3 月28 日