招商局公路网络科技控股股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2020-13

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2020年3月24日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2020年3月27日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名（第一项议案实际行使表决权监事2名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。

　　2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》），同日召开公司第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，确定2019年4月4日为授予日，同意向235名激励对象授予4,154.84 万份股票期权，行权价格为 9.07 元/股。

　　公司2018年度利润分配方案已获2019年5月17日召开的公司2018年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本6,178,211,497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.54元（含税），公司共分配现金股利1,569,265,720.24元，上述分配方案已于2019年7月12日实施完毕。

　　根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　行权价格调整情况

　　公司《股票期权激励计划》确定的股票期权的行权价格为9.07元/股。经调整，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。

　　经核查，监事会认为：对公司首批授予部分及预留部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　职工监事沈轩先生作为公司股票期权激励计划首批授予部分的激励对象，回避表决。

　　表决结果：2名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　二、审议《关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。

　　公司监事会对股票期权激励计划预留部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实。监事会认为：

　　1.列入公司股票期权激励计划预留部分授予对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　2.预留部分授予对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括首批已获授激励对象。

　　3.任何一名激励对象通过本计划累计获得的股份总量未超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本总额的10%。

　　4.本次被授予股票期权的激励对象符合公司《股票期权激励计划》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

　　5.公司层面和激励对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情形，股票期权激励计划（预留部分）授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2020年3月27日为授予日，向58名激励对象授予473.02万份股票期权。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　三、审议《关于变更对现代投资股份有限公司会计核算方法的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第2号——应用指南》规定，公司将持有的现代投资股份的会计核算方法由以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变更为长期股权投资以权益法确认损益，能够更加准确地反映公司对现代投资的会计核算情况，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年三月二十七日