厦门盈趣科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002925        证券简称：盈趣科技      公告编号：2020-014

　　厦门盈趣科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2020年3月26日在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园4号楼501会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2020年3月14日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长林松华先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以现场举手表决和通讯表决相结合的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　2019年度，公司经营管理层有效地执行董事会、股东大会各项决议情况，积极开展各项工作，公司整体经营情况稳定发展。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　2019年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，有效地保障了公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度董事会工作报告》。公司独立董事肖虹女士、郭东辉先生和齐树洁先生分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　2019年度，公司实现营业收入385,444.25万元，比上年同期增长38.71%；实现归属于上市公司股东的净利润97,316.88万元， 比上年同期增长19.60%；2019年度公司每股收益2.13元，比上年同期增长17.68%。

　　截至2019年12月31日，公司总资产543,694.02万元，比2018年末增长了15.01%，归属于上市公司股东的净资产415,040.90万元，比2018年末增长了11.54%。上述财务指标已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。公司《2019年度财务决算报告》公允地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年年度报告及摘要》。

　　公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，其中《2019年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度利润分配预案》。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润为93,694.27万元，加上2019年年初未分配利润134,716.68万元，扣减2019年度内分配的普通股股利45,852.95万元，截至2019年12月31日，母公司可供分配的利润182,558.00万元，资本公积金余额171,561.81万元。

　　综合考虑2019年度的盈利水平、整体财务状况，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，以及对公司稳健经营及长远发展的信心，公司拟以未来实施2019年年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣减届时公司回购专用证券账户上已回购的股份及公司第三届董事会第二十七次会议决议拟回购注销限制性股票3.84万股后的股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利10.00元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司回购专用证券账户及第三届董事会第二十七次会议决议拟回购的激励对象持有的限制性股票3.84万股不参与本次利润分配。

　　公司2019年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》等相关规定。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2019年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《内部控制规则落实自查表》。

　　报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，在关联交易、对外担保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　董事会同意公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容，该专项报告详细披露了公司募集资金存放与实际使用情况。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等相关公告。

　　九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度的议案》。

　　公司（包括公司及子公司）本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需要，有利于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率，同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信业务，授信额度合计不超过人民币13.00亿元，该额度自本次董事会审议之日起一年内可以循环使用。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度的公告》。

　　十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及子公司2020年度担保额度预计的议案》。

　　公司及子公司2020年度担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司下属公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险总体可控。同意公司在下属公司申请银行授信及日常经营需要时，公司（含子公司）为其提供担保，前述担保额度合计不超过10亿元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过8亿元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过2亿元。上述担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事长或其授权人全权代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权董事长根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内对各子公司的担保额度予以分配和调整。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2020年度担保额度预计的公告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，董事会同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

　　兼任公司高级管理人员职务的董事林松华、杨明、林先锋、王战庆回避表决本议案。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

　　十三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分7名激励对象和预留授予部分2名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司注销上述9名原激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权3.00万份，其中包含7名首次授予激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权2.80万份和2名预留授予激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权0.20万份；同意公司合计回购注销7名首次授予激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票3.84万股，并同意按照《激励计划（草案）》的有关规定将限制性股票的回购价格调整为26.41元/股。本次回购注销限制性股票的总金额为101.4144万元。

　　董事杨明、林先锋、王战庆为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，福建至理律师事务所对该事项出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》。

　　董事会同意根据2018年股权激励计划限制性股票回购注销情况，将公司注册资本由人民币45,812.84万元变更为人民币45,809.00万元，股份总数由45,812.84万股变更为45,809.00万股；董事会同意根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》第六条及第十九条相关内容，其他条款保持不变；并同意授权董事长或其指定人士办理公司注册资本等商事主体变更登记及备案手续。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的公告》及《<公司章程>（2020年3月）》，其中《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于参与投资设立智能物联产业基金暨关联交易的议案》。

　　基于公司发展战略需要，公司拟与招商致远资本投资有限公司、招商证券投资有限公司等共同投资设立厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以商事主体登记部门最终核准登记名称为准，以下简称“产业基金”）。产业基金目标募集规模不低于50,000万元，其中，招商致远作为基金普通合伙人认缴出资人民币1,000万元，盈趣科技使用自有资金认缴出资人民币25,000万元，招商投资认缴出资人民币9,000万元，公司董事长、总经理林松华先生认缴出资人民币2,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分（其他有限合伙人与公司不存在关联关系）。

　　经审议，董事会认为：公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业投资机构的经验和资源，以及借助产业基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展；同意公司本次参与投资设立产业基金事项，并提请股东大会授权公司董事长或其指定人士签署正式合伙协议并办理本次产业基金投资设立相关事宜。

　　董事林松华先生拟参与投资设立产业基金，在本议案投票中回避表决。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立智能物联产业基金暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

　　十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购子公司股权事项2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　2019年度SDW及SDH合并净利润为3,351,248.35瑞士法郎低于2020年购买价款的调整基数3,521,800瑞士法郎，香港盈趣将严格按照《股权收购协议》的有关约定，将2020年收购SDW和SDH各6%股权的购买价款调减至1,648,345.05瑞士法郎；2019年度上海开铭智能科技有限公司经审计实现净利润为人民币382.31万元，完成了当年经审计净利润不低于300万元的业绩承诺，本年度该项目无需进行利润补偿。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购子公司股权事项2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于延长<员工购房借款管理办法>有效期的议案》。

　　为保证员工激励制度的可持续性、减轻员工购房负担、帮助员工实现“安居乐业”，更好地吸引和留住关键岗位核心人才，优化人才队伍建设，确保公司中长期战略规划的达成，同意公司延长《员工购房借款管理办法》有效期至2023年3月31日；根据《员工购房借款管理办法》相关规定，公司拟使用部分自有资金为员工首次购房提供免息借款，免息借款资金总额不超过人民币5,000万元。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长<员工购房借款管理办法>有效期的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第14号——收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年4月21日（星期二）下午15:00在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园4号楼501会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。截至2020年4月15日（股权登记日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，该代理人不必是本公司股东。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司董事会

　　2020 年 03 月 28 日