厦门盈趣科技股份有限公司
关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：002925   证券简称：盈趣科技    公告编号：2020-023

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分7名激励对象及预留授予部分2名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司决定注销激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权以及回购注销激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　（一）2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

　　（二）2018年7月11日至2018年7月20日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月21日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2018年7月27日，公司董事会披露了《2018年第二次临时股东大会决议公告》及《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2018年8月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对首次及预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于 2018 年9月18日完成了相关的授予登记工作，并披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　（五）2019年3月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司注销282名首次授予激励对象未达到行权条件的股票期权35.49万份和回购注销268名首次授予激励对象未达到解除限售条件的限制性股票67.39万股。

　　（六）2019年4月22日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（七）2019年6月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2019年6月26日办理完成。

　　（八）2019年7月24日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（九）2019年9月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十）2019年9月25日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（十一）2019年12月26日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2019年12月25日办理完成。

　　二、本次股票期权注销及限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　现公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分激励对象中黄云峰、吴桂华、修火元、廖耀镔、王堃逸、陈伟鹏、陈小花、袁颖熠及丘三火生共计9名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对黄云峰、吴桂华、修火元、廖耀镔、王堃逸、陈伟鹏、陈小花、袁颖熠及丘三火生共计9名原激励对象所持有的股票期权3.00万份进行注销，对黄云峰、吴桂华、修火元、廖耀镔、王堃逸、陈伟鹏及陈小花共计7名原激励对象所持有的限制性股票3.84万股进行回购注销。

　　三、本次股票期权注销及限制性股票回购注销的数量、价格与资金来源

　　（一）股票期权注销的数量

　　本次注销首次授予部分黄云峰、吴桂华、修火元、廖耀镔、王堃逸、陈伟鹏及陈小花原7名激励对象持有的2.80万份已授予但尚未行权的股票期权；

　　本次注销预留授予部分袁颖熠、丘三火生原2名激励对象持有的0.20万份已授予但尚未行权的股票期权；

　　因此，本次合计注销首次授予部分及预留授予部分共计9名原激励对象持有的3.00万份已授予但尚未行权的股票期权，占目前公司总股本的0.0065%。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　本次合计回购注销首次授予部分黄云峰、吴桂华、修火元、廖耀镔、王堃逸、陈伟鹏及陈小花共计7名原激励对象持有的3.84万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占目前公司总股本的0.0084%。

　　（三）首次授予部分限制性股票回购注销的价格

　　因公司2018年度权益分派实施方案，以总股本45,852.95万股为基数，向全体股东每10股派10.00元（含税）现金股利。按照《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划具体内容”的相关规定—“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，具体调整方法及调整后的回购注销价格如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　首次授予部分7名原激励对象所持限制性股票的回购价格调整为26.41元/股。公司本次回购注销限制性股票的总金额为101.4144万元。

　　（四）限制性股票回购注销的资金来源

　　本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　四、本次股票期权注销及限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由45,812.84万股减少至45,809.00万股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2020年3月26日《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、对公司业绩的影响

　　本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分7名激励对象和预留授予部分2名激励对象因离职已不符合激励条件。同意公司注销上述9名原激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权3.00万份，其中包含7名首次授予激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权2.80万份和2名预留授予激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权0.20万份；同意公司合计回购注销7名首次授予激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票3.84万股。公司本次注销的股票期权的数量和回购注销的限制性股票数量及价格准确。我们认为公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销行为符合《激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理上述离职人员本次股票期权注销及限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分7名激励对象和预留授予部分2名激励对象因离职已不符合激励条件。同意公司注销上述9名原激励对象所持有的股票期权3.00万份，其中包含7名首次授予激励对象所持有的股票期权2.80万份和2名预留授予激励对象所持有的股票期权0.20万份；同意公司合计回购注销7名首次授予激励对象持有的限制性股票3.84万股。公司本次注销的股票期权的数量和回购注销的限制性股票数量及价格准确，符合《激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。同意对上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权进行注销和尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　八、律师出具的法律意见

　　公司注销已授予但尚未行权的股票期权及回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，注销股票期权及回购限制性股票方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚需经公司股东大会批准后方能实施，并需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。

　　九、其他事项

　　本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、福建至理律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年03月28日