山东墨龙石油机械股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002490           证券简称：山东墨龙          公告编号：2020-010

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2020年3月13日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年3月27日下午2:00在公司会议室以现场会议及通讯方式召开。会议由公司董事长刘云龙先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议：

　　1、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　公司《2019年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司第六届董事会独立董事唐庆斌先生、宋执旺先生和蔡忠杰先生分别向公司董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 独立董事将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　3、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2019年度报告全文及摘要》

　　《2019年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年度报告摘要》（公告编号2020-012）详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2019年度环境、社会及管治报告》

　　《2019年度环境、社会及管治报告》详见《2019年度报告》中的「公司治理」章节。

　　5、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事、监事会及审计机构分别对内部控制自我评价报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-196,309,267.90元。

　　由于2019年度亏损，公司董事会建议2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案》

　　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，制定了公司《2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该议案已经公司薪酬与考核委员会审核通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及控股子公司生产经营需要，加强与各银行深度合作，提升公司融资能力，公司2020年拟向各银行等金融机构申请综合授信人民币43.5亿元，包括但不限于借款、共同借款、银行承兑汇票、信用证、保函等，有效期至公司2020年度股东大会审议通过2021年度申请综合授信额度的议案之日止。

　　在上述授信期间和额度内，本公司不再就相关上述业务的办理出具董事会决议和股东大会决议。董事会同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信相关手续，并签署相关合同、协议等各项法律文件。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　鉴于寿光懋隆的资产负债率已超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法规要求，同意公司为寿光懋隆提供担保额度为50,000万元人民币、担保期限为自2019年3月22日至2022年3月21日的担保事项，并提交2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于使用自有暂时闲置资金进行现金管理的议案》

　　为合理利用自有暂时闲置资金，获取较好的投资回报，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用暂时闲置资金进行短期现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品，理财资金余额不超过20,000万元，使用期限为12个月，在上述使用期限及额度范围内可以滚动使用。

　　具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度审计机构，该事务所勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了责任和义务，圆满完成公司2019年度的审计工作。

　　经公司审核委员会提议，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于为董事、监事购买责任保险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，有效规避董事、监事因履行职责可能引发的诉讼风险，激励公司董事、监事更加勤勉尽责地履行责任义务，同意公司为董事、监事购买责任保险。保险期限为1年，保险费约10 万元/年，并授权管理层在保险合同到期时办理续保以及相关参保人员变更等事宜。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　13、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　同意公司根据国务院发布的《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》及《上市公司章程指引（2019年修订）》等规定，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容详见本公告附件。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　14、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　同意公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》等规定，对《董事会议事规则》进行修订。

　　《山东墨龙石油机械股份有限公司董事会议事规则》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　15、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　同意公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》等规定，对《股东大会议事规则》进行修订。

　　《山东墨龙石油机械股份有限公司股东大会议事规则》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　16、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》

　　为降低公司管理成本，充分整合及优化现有资源配置，提高公司整体经营效率，节约管理费用，同意对控股子公司寿光市宝隆管理咨询有限公司进行清算注销。

　　具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2020 年6月19日（星期五）下午2：00在公司会议室召开2019年度股东大会，股东大会通知公司将另行择机公告。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十七日

　　附件：

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　《公司章程》修订对照说明

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