厦门盈趣科技股份有限公司关于参与投资设立智能物联产业基金暨关联交易的公告

　　证券代码：002925        证券简称：盈趣科技      公告编号：2020-025

　　厦门盈趣科技股份有限公司关于参与投资设立智能物联产业基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　1、为加快厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盈趣科技”）在智能硬件、工业互联网和民用物联网领域的发展，进一步加强产融结合，实施公司战略布局，公司拟与招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致远”）、招商证券投资有限公司（以下简称“招商投资”）等共同投资设立厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以商事主体登记部门最终核准登记名称为准，以下简称“产业基金”或“招商盈趣产业基金”）。

　　2、招商盈趣产业基金目标募集规模不低于50,000万元，其中，招商致远作为基金普通合伙人认缴出资人民币1,000万元，盈趣科技使用自有资金认缴出资人民币25,000万元，招商投资认缴出资人民币9,000万元，公司董事长、总经理林松华先生认缴出资人民币2,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分（其他有限合伙人与公司不存在关联关系）。本基金管理人为招商致远。

　　3、鉴于本次参与投资设立招商盈趣产业基金的有限合伙人林松华先生为公司的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，林松华先生为公司关联自然人，本次参与投资设立智能物联产业基金事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、公司第三届董事会第二十七次会议于2020年3月26日召开，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于参与投资设立智能物联产业基金暨关联交易的议案》，林松华先生作为本次产业基金投资设立事项的关联方，对本次事项的审议回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司对本次公司参与投资设立智能物联产业基金暨关联交易发表了核查意见。本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、主要合作方介绍

　　1、招商致远基本情况

　　公司名称：招商致远资本投资有限公司

　　成立时间：2009年08月28日

　　法定代表人：邓晓力

　　注册资本：210,000万元

　　注册地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼15层1501

　　经营范围：1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　股权结构：招商证券股份有限公司持有100%股份

　　关联关系或其他利益关系说明：未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　2、招商投资基本情况

　　公司名称：招商证券投资有限公司

　　成立时间：2013年12月02日

　　法定代表人：赵斌

　　注册资本：310,000万元

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：一般经营项目是：证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　股权结构：招商证券股份有限公司持有100%股份

　　关联关系或其他利益关系说明：未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　3、林松华先生简介

　　林松华，1972年11月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为352123197211******，住所为福建省厦门市湖里区。林松华现任公司董事长、总经理。

　　三、拟设立的产业基金基本情况

　　1、名称：厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以商事主体登记部门最终核准登记名称为准）

　　2、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区

　　3、基金规模：不低于人民币50,000万元；

　　4、出资方式：以货币方式出资

　　5、合伙人构成：合伙企业出资总额暂按50,000万元计算，普通合伙人招商致远认缴出资1,000万元，认缴出资比例为2.00%；有限合伙人盈趣科技认缴出资25,000万元，认缴出资比例为50.00%，有限合伙人招商投资认缴出资9,000万元，认缴出资比例为18.00%，公司董事长、总经理林松华认缴出资2,000万元，认缴出资比例为4.00%，其他有限合伙人认缴剩余部分（其他有限合伙人与公司不存在关联关系）。

　　6、经营范围：股权投资业务；投资咨询业务；为企业提供管理咨询、投资咨询服务（以商事主体登记部门最终核准为准）

　　7、投资目标：专注于在智能硬件、工业互联网和民用物联网等领域有较强成长性、且有较好的产品及市场、与公司现有业务具有差异性或协同效应的企业

　　8、投资行业：专注投资于与智能硬件、工业互联网和民用物联网等领域相关的行业。

　　9、基金期限：基金存续期7年，其中4年投资期，3年回收期，回收期届满后，经过合伙人大会同意，可以延长基金存续期，每次延长1年，最多延长2次。

　　10、基金管理人：招商致远

　　11、产业基金投资决策机构：产业基金将成立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投资决策由投委会共同决策，基金投委会由5名代表组成，采取4票以上（含4票）通过制。招商致远委派3名人员至基金投委会，盈趣科技委派2名人员至基金投委会。

　　12、管理费用：在产业基金存续期间，产业基金每年按照全体合伙人认缴总额的百分之二（2%）向基金管理人支付管理费。若合伙人大会同意延长基金存续期，则基金管理人在基金延续期间不收取管理费

　　13、利润分配：产业基金项目投资的现金收入来源包括但不限于利息、股息、红利、转让对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入，在扣除本产业基金就该等收入应缴纳的税费、产业基金应向退伙合伙人支付的退伙金额（如有）以及合理的费用后，即为本产业基金的可分配收入。本产业基金的可分配收入应按照以下顺序进行分配：

　　（1）返还全体合伙人在该项目对应之实缴出资额：百分之百（100%）返还截止到分配时点本合伙企业全体合伙人的已投入基金的实缴出资额，直至各合伙人均收回其在该基金中对应的实缴出资额；

　　（2）支付全体合伙人的回报：如在完成上述（1）项分配后还有资金剩余，则百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，由全体合伙人按照实缴出资比例享有，直至全体合伙人已投入基金的实缴出资额实现百分之八（8%）的年业绩比较标准（单利，按照从付款通知之到账日期起算到投资成本分配时点为止）；

　　（3）支付管理公司追赶收益：如在完成上述（2）项分配后还有资金剩余，则应向管理公司支付追赶收益，直至管理公司实现的追赶收益合计达到上述（2）中全体合伙人实现的回报总额的百分之二十五（25%）；

　　（4）超额收益及绩效管理收益：如在完成上述（3）项支付后还有资金剩余，则其中的百分之八十（80%）归于全体合伙人，由全体合伙人按照实缴出资比例享有；百分之二十（20%）作为绩效管理收益归于管理公司。

　　合伙企业发生亏损时，由有限合伙人按照各自的认缴出资比例承担有限责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　14、会计核算方式：基金管理人以基金为会计核算主体，根据企业会计准则，单独建账，单独核算，单独编制财务报表。公司对本基金不构成控制，本基金不纳入公司合并报表范围

　　截至本公告披露日，产业基金相关具体合伙协议尚未正式签订，提请股东大会授权公司董事长或其指定人士签署正式合伙协议并办理本次产业基金投资设立相关事宜。

　　四、定价政策及定价依据

　　本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　本产业基金围绕智能硬件、工业互联网、民用物联网及公司产业链寻找潜在的投资标的，符合公司发展战略和投资方向。本次投资有利于借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，整合利用各方优势资源，积极寻找具有良好发展前景的项目，把握战略性投资先机，发挥业务协同效应，提升上市公司的综合竞争力。

　　本次公司拟使用自有资金25,000万元参与投资设立招商盈趣产业基金，交易金额占公司最近一期经审计净资产的6.02%，鉴于公司现金流充裕，盈利能力较强，因此本次投资事项不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响；本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次共同参与投资设立招商盈趣产业基金、支付日常薪酬外，当年年初至本公告披露日，公司与林松华先生未发生其他关联交易。

　　七、本次投资存在的风险

　　1、本次拟参与设立产业基金尚需合作方签署正式协议；该事项尚需工商登记和基金备案。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性；

　　2、本次拟参与设立产业基金尚未出资，存在资金不到位的风险；本次拟参与设立产业基金尚需引入其他有限合伙人，存在募集资金不及预期的风险；

　　3、产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，收益具有一定的不确定性，以及短期内不能为公司贡献利润的风险；

　　4、产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对本次投资事项暨关联交易的事前认可意见：公司本次参与投资设立招商盈趣产业基金暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业投资机构的经验和资源，以及借助产业基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

　　独立董事对本次投资事项暨关联交易的独立意见：本次参与投资设立招商盈趣产业基金暨关联交易事项，符合公司的发展战略，有利于借助产业基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展；本次关联交易事项关联董事林松华先生已回避表决，表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意公司本次参与投资设立招商盈趣产业基金暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，董事会审议与本次交易有关议案时，全体非关联董事一致审议通过与本次交易有关的议案，林松华先生作为本次产业基金投资设立事项的关联方，对本次事项的审议回避表决；独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求；本次关联交易尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东将回避表决；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及股东利益的情形；保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、招商证券股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司参与投资设立智能物联产业基金暨关联交易的专项核查意见。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　董事会

　　2020 年 03 月 28 日