广东宏川智慧物流股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-044

　　广东宏川智慧物流股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权

　　第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计42人，可行权的期权数量为22.68万份，占公司目前总股本的0.0664%。第一个行权期的行权价格为19.19元/份（调整后），行权模式采用集中行权。

　　2、公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计8人，可解除限售的限制性股票数量为28.00万股，占公司目前总股本的0.0820%。

　　3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方行权/可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2019年1月7日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年1月8日至2019年1月17日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2019年1月18日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于2019年1月19日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、公司于2019年1月24日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。

　　4、公司于2019年2月26日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、公司根据《上市公司股权激励管理办法》、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并于2019年3月18日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　6、公司于2019年8月28日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，由于公司1名股票期权激励对象因个人原因已离职，其已不符合激励条件，董事会审议决定对其已获授但尚未行权的1.00万份股票期权进行注销，独立董事对本次部分期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　7、公司于2020年2月25日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，因公司2名股票期权激励对象因个人原因已离职，均已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计1.00万份股票期权进行注销，独立董事对本次部分期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　8、公司于2020年3月27日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。

　　二、关于本次激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　1、等待期/限售期

　　根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量的40%。

　　本激励计划的授予日为2019年2月26日，授予的股票期权登记完成日为2019年3月15日，授予的限制性股票上市日期为2019年3月19日，公司本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已经届满。

　　2、满足行权/解除限售条件情况的说明

　　（1）公司未发生下述任一情形，满足行权/解除限售条件：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权/解除限售条件：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　（3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权/解除限售条件：

　　公司授予权益第一个行权期/解除限售期业绩条件需满足：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%，该净利润是指剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且该净利润的计算不包括：若公司在2018年12月1日至2021年12月31日期间内，实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、重大资产重组、项目收购使公司经营主体增加，公司为实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、债券发行、重大资产重组、项目收购而发生和承担的费用及增加的经营主体净利润金额。

　　经按照上述净利润的计算口径计算，以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率为68.01%，满足行权/解除限售业绩条件。

　　（4）达到激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：

　　■

　　个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

　　个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

　　经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权/解除限售的激励对象中，42名股票期权激励对象、8名限制性股票激励对象绩效考核为优良，满足全额行权/解除限售条件；20名股票期权激励对象因个人绩效考核为不合格，当期股票期权不得行权。

　　综上所述，公司本次激励计划授予权益的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，达到考核要求的42名激励对象在第一个行权期可行权；8名激励对象在第一个解除限售期可解除限售。公司将于规定期间内为激励对象办理行权/解除限售程序。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司2018年利润分配方案为：以公司现有总股本243,798,220股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股、派送红股0股。该方案已于2019年5月23日实施完毕。

　　公司于2020年3月27日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，根据本激励计划相关规定及权益分派实施情况对股票期权行权价格进行调整，将股票期权行权价格由27.17元/股调整为19.19元/股，将股票期权行权数量由74.10万份调整为103.74万份，将限制性股票解限数量由50.00万股调整为70.00万股。

　　四、本次激励计划第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排

　　1、股票期权

　　（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　（2）股份数量：本次可申请行权的股票期权数量为22.68万份，占公司目前总股本的0.0664%；

　　（3）行权价格：第一个行权期的行权价格为19.19元/股（调整后）；

　　（4）行权模式：本次行权拟采用集中行权模式；

　　（5）本次股票期权可行权的具体情况：

　　本次可行权的核心管理人员、核心技术/业务人员总计42人；本次可行权的股票期权数量为22.68万份，剩余尚未行权的股票期权数量81.06万份；本次可行权数量占授予的股票期权数量的21.8623%；本次可行权量占公司目前总股本的比例0.0664%。

　　注：截至本次行权前，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的3名激励对象因个人原因离职，其所持的已获授但尚未行权的股票期权总计2.00万份未达到可行权条件，已由公司统一注销。

　　（6）行权期限：本次行权期限为2020年3月15日至2021年3月15日。

　　（7）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　① 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件；发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　8、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

　　对公司经营能力和财务状况的影响本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权22.68万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　9、不符合条件的股票期权的处理方式：

　　对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　　（二）限制性股票

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：8名；

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为28.00万股，占公司目前总股本的0.0820%。

　　3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况：

　　参与本次激励计划的董事及/或高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力、甘毅在本公告日前的6个月内通过集中竞价的方式减持其通过公司股东南靖瑞锦股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份合计46.27万股，该减持操作已于2020年1月7日实施完毕。

　　八、独立董事意见

　　公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面2019年度业绩已达到考核目标，42名股票期权激励对象、8名限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。

　　本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为42名激励对象办理第一个行权期的22.68万份股票期权的行权手续，为8名激励对象办理第一个解除限售期的28.00万股限制性股票的解除限售手续。

　　九、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，公司42名激励对象行权资格及8名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第一个行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第一个行权期/解除限售期行权/解锁当期可行权/解除限售部分股票期权/限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　“综上，本所律师认为，公司《激励计划》规定的授予的股票期权第一期等待期与限制性股票第一期限售期已届满，行权与解锁条件已成就；本次调整和行权与解锁已取得现阶段必要的批准和授权；股票期权行权数量及行权价格、限制性股票解锁数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定；行权与解锁的激励对象、行权的股票期权与解锁的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。”

　　十一、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海嘉坦律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司董事会

　　2020年3月28日