延安必康制药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康         公告编号：2020-067

　　延安必康制药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”）于2020年3月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第189号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司及时对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现就关注函回复内容公告如下：

　　1、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”）于2010年5月首发上市，募集资金总额为5.62亿元，其主营业务为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。请你公司说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形。

　　回复：

　　（一）说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产

　　九九久包含首发上市主体的主要资产，但其主营业务及主要产品经过十年的发展与首发上市主体已发生明显的变化。

　　1、首发上市主体基本情况

　　首发上市主体为江苏九九久科技股份有限公司（下称“首发上市主体”），于2007年12月24日由江苏海通化工有限责任公司整体变更设立，注册号：3206002118727。首发上市时注册资本：6,420万元人民币，发起人为周新基等38位自然人股东。主营业务为医药中间体类产品与氮肥类产品的研发、生产和销售。

　　2、本次分拆上市主体基本情况

　　九九久成立于2016年3月3日，注册资本：50,000万元人民币，统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27。截至目前，九九久共有两名股东，其中大股东延安必康，持股比例为87.24%；东方日升新能源股份有限公司持股比例为12.76%。主营业务为新能源、新材料及药物中间体（医药中间体、农药中间体）的研发、生产和销售。

　　3、九九久取得首发上市主体资产的背景

　　延安必康于2017年5月18日召开第四届董事会第三次会议、2017年6月8日召开2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于向全资子公司江苏九九久科技有限公司划转资产的议案》，同意将本公司即原首发上市主体经营业务相关的资产、负债、业务资源等整体划转至全资子公司九九久，相关人员亦全部转移至九九久。本次划转以2017年6月30日为基准日，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产与负债的划转事宜进行了专项审计，并于2017年8月18日出具了瑞华阅字【2017】41040001号专项审阅报告。本次资产下沉实际交割日期为2017年7月31日，实际交割的净资产金额为1,160,701,268.27元，其中实收资本500,000,000.00元，资本公积660,701,268.27元。

　　2017年7月24日，九九久对其经营范围、注册资本进行了变更登记，并对董事会、监事会成员以及修订后的《公司章程》进行了备案，领取了江苏省如东县行政审批局换发的《营业执照》。

　　4、本次分拆上市主体的主营业务及主要产品已经发生明显变化

　　首发上市主体上市时，主营业务为医药中间体、氮肥的研发、生产和销售。主营产品包括：头孢中间体7-ADCA、头孢侧链中间体苯甲醛、医用消毒剂中间体5,5-二甲基海因、抗癫痫药物中间体氯代环己烷、碳酸氢铵。

　　九九久目前的主营业务为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，主要产品包括六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维（又称“高强高模聚乙烯纤维”）、三氯吡啶醇钠等。

　　首发上市及最近一年一期（2019年1-9月数据未经审计）九九久主要产品的收入及占比情况对比如下：

　　单位：万元

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　　由上表可知，虽然九九久整体取得首发上市主体的主要资产，但其主营业务及主要产品经过十年的发展与首发上市主体时已发生明显的变化。

　　（二）是否存在重复上市的情形

　　根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称“《若干规定》”）第一条上市公司分拆条件第五款规定：“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。”公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为九九久的主要业务和资产的情形，九九久亦不属于公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。后续公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）及监管部门法律法规的要求做进一步论证。

　　2、2015年12月，九九久披露《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”），向陕西必康制药集团控股有限公司发行股份购买资产，构成重组上市。根据《报告书》，九九久自2013年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增加等内部不利因素，公司经营业绩出现下滑等。请你公司结合九九久的行业环境及政策、市场供求关系、竞争状况等，说明截至目前上述外部不利因素是否仍存在；同时，结合九九久产品情况、市场地位、主要财务数据等，说明重组完成后至今上述内部不利因素是否仍存在，并详细论述九九久是否具备持续盈利能力。综合上述情形，说明相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

　　回复：

　　（一）结合九九久的行业环境及政策、市场供求关系、竞争状况等，说明截至目前上述外部不利因素是否仍存在

　　目前，九九久主营业务为新能源、新材料及药物中间体板块的研发、生产和销售，主要产品包括高强高模聚乙烯纤维、六氟磷酸锂、三氯吡啶醇钠等。经过多年发展经营，九九久已经在国内特种纤维、锂电池原材料及医药中间体细分领域形成了一定竞争优势。

　　九九久所在行业的发展趋势、市场供求关系、竞争状况如下：

　　1、新材料行业—高强高模聚乙烯纤维

　　超高分子量聚乙烯纤维（又称“高强高模聚乙烯纤维”）是目前世界上比强度和比模量较高的纤维，其广泛应用于海洋产业、军事装备、安全防护、体育器械、航空航天、医疗器械等领域的绳、纺织织物和复合材料的生产。受高新技术产业需求的拉动，以及战略领域核心材料进口替代的趋势，发展超高分子量聚乙烯纤维，已成为推动行业更新换代和产业升级的动力。目前国内企业在单机产量、产品品质稳定性、成本控制等方面与国外存在差距，存在一定的改进和优化空间。

　　随着境内公司后续加强与国内外市场的对接以及工艺技术的不断改良与提升，在产品性能、品种、成本方面的不断优化，产品的应用范围将更加宽广，除在功能性防护手套、家纺用品等传统应用领域外，行业正积极向军事装备海洋开发、航空航天等更多应用领域深耕拓展。随着国内超高分子量聚乙烯纤维技术的日渐成熟和下游产业应用水平的提高，应用领域不断扩大，将会带动超高分子量聚乙烯纤维产业的持续快速发展。

　　2、新能源行业—六氟磷酸锂

　　在资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能源汽车产业的发展，电动化趋势已成为汽车工业不可逆转的发展方向。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源汽车列为战略性新兴产业的重要组成部分，宣布将推动其成为国家支柱产业。我国对新能源汽车的大力扶持以及政策倾斜，使得新能源汽车产业快速发展。中国市场迈入电动汽车成长期，全球主流汽车向电动化转型趋势较为明显。因此，新能源行业将持续保持良好的发展态势，有望带动动力电池行业继续高速发展，动力电池行业的急速扩张也将直接带来锂电材料需求的持续增长。

　　目前来看，六氟磷酸锂价格总体仍然处于低位，随着行业集中度的提升，市场竞争的焦点逐步转移到质量控制和成本控制能力。产品成本低、质量水平高、客户资源优渥的企业仍将在竞争中把握主动权。

　　3、药物中间体行业

　　我国农药工业已建立起从原药生产、中间体配套到制剂加工在内的较完整的工业体系。农业发展需求仍在很大程度上决定着国内农药产品的刚性需求，而农药中间体则是农药生产的基础。近年来，国内农药市场受环保政策约束，向欧美发达国家环保水平看齐，市场逐渐向环保达标的优势企业集中，农药中间体行业随之进入缓慢增长期。为适应我国农药发展、农药产品结构调整的要求以及缩短与国外农药工业的差距，农药中间体重点发展以下产品：国内尚不能生产的农药中间体、高毒农药替代产品的中间体、含杂环的农药中间体、含氟的农药中间体、手性农药的农药中间体。以吡啶等为中间体的农药具备高效低毒的特点，因此与一般性农药中间体产品相比，高效、低残留的农药中间体产品利润仍保持在相对较高的水平，具有一定的市场发展空间。

　　《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》中对首发上市主体所处大化工行业的风险做了充分披露。根据首发上市主体年报，2013年老厂区碳酸氢铵生产系统停产、公司整体搬迁、苯甲醛和二甲基海因产品搬迁、多个在建和扩建项目工程全面铺陈，投入和耗费了大量的精力、物力和财力。受整体宏观经济形势不理想、行业市场需求不够旺盛等不利因素影响，2013年-2014年首发上市主体的盈利能力较2012年下降较多。新能源产品六氟磷酸锂因市场竞争加剧、销售价格低而未有盈利，高强高模聚乙烯纤维销售初期利润有限，其他试产的新产品工艺仍有待进一步改善和提升。

　　综上所述，目前九九久的主营业务为新能源、新材料及药物中间体板块的研发、生产和销售，主要产品包括高强高模聚乙烯纤维、六氟磷酸锂、三氯吡啶醇钠等，与前次重大资产重组时的主要产品结构都发生重大变化，当时所处细分行业的市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈的实际情况与目前状况不完全相符。但是若九九久不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临技术及产品被替代，市场份额被竞争对手抢占的风险。同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。以上风险公司已在分拆上市预案中充分披露。

　　（二）结合九九久产品情况、市场地位、主要财务数据等，说明重组完成后至今上述内部不利因素是否仍存在

　　九九久主要产品在新能源、新材料及药物中间体细分市场具备市场竞争力，其中，高强高模聚乙烯纤维、六氟磷酸锂、三氯吡啶出纳、苯甲醛、5,5-二甲基海因被评为江苏省高新技术产品，苯甲醛被评为国家重点新产品，六氟磷酸锂、三氯吡啶出纳被评为江苏省优秀新产品；九九久具备较强的自主研发能力，九九久及其子公司目前共拥有授权专利103项，其中发明专利47项，实用新型专利56项；九九久与行业内其他公司相比，医药中间体、锂电材料及特种纤维生产规模和技术上具有一定优势，新材料板块下，高强高模聚乙烯纤维是世界三大高强度纤维之一，广泛应用于国防军需装备、航空航天复合材料等，市场需求大于供给。九九久新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目顺利达产，现有高强高模聚乙烯纤维设计产能为10,000吨/年。新能源板块下，九九久是国内最早的六氟磷酸锂生产企业之一，产能达到5,000吨/年，主要客户涵盖电解液前十名企业。2017年，受新能源汽车补贴退坡政策导致的需求下滑影响，六氟磷酸锂价格有所下行。2018年以来，新能源汽车及储能行业高速发展趋势进一步明朗，六氟磷酸锂价格逐步筑底，未来将存在回升的空间。

　　九九久2018-2019年1-9月按产品拆分的营业收入数据如下（数据来源于管理层报表，未经审计）：

　　单位：万元

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　　九九久最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　上市公司前次重大资产重组于2015年底完成，2013至2015年，九九久受业务转型升级和产线扩建等因素影响导致营运成本显著增加，但是重大资产重组完成后至今随着九九久产品结构的调整，业务逐渐实现转型升级，新材料产品毛利及销售占比增加、新能源产品产能扩建后产销量提升等都使九九久盈利能力得到加强。同时，九九久加大对不同产品的精细化管理及严控成本的指导思想，近年来对于各大产品线的成本管控较为有效。

　　（三）详细论述九九久是否具备持续盈利能力

　　结合以上对九九久内外部环境的分析，九九久所处的新能源、药物中间体领域市场需求已逐步稳定，新材料高强高模聚乙烯纤维市场需求随着不断扩大的下游应用稳步增加。且九九久具备一定的产品竞争力、研发能力、生产规模优势和技术优势。特别是高强高模聚乙烯纤维产品实现了40%以上的年收入增长率，其中毛利率达到了50%以上，成为九九久未来持续盈利的良好基础。且近年来，九九久着重落实精细化管理及严控成本，运营状况得到明显改善，未来的盈利水平具有可持续性。

　　（四）相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市

　　上市公司基于以下综合因素，经董事会慎重考虑后决定实施分拆上市的决策：

　　1、有助于上市公司聚焦主营业务

　　目前，上市公司以“医药+化工”双主业运行，主营业务包括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料板块以及药物中间体板块四大类。九九久的主营业务是新能源、新材料及药物中间体产品的生产、研发及销售，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，两者协同效应效果一般。若是能够分拆上市，上市公司可聚焦医药制造业务，努力打造成为集中成药、化学药、健康产品、健康饮品生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团。

　　2、有利于九九久拓宽融资渠道

　　九九久所处的行业属于资金密集型，本次分拆上市将为九九久提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并改善经营及财务表现，从而为延安必康和九九久的股东提供更高的投资回报。

　　3、有利于优化公司治理

　　本次分拆上市后，九九久潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。且未来九九久还可以通过实施股权激励进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此分拆上市有利于优化九九久的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

　　4、有利于全体股东尤其是中小股东利益

　　本次分拆上市有利于提升九九久经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供延安必康和九九久各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于公司股东尤其是中小股东的利益。

　　综上所述，基于以上四点原因，公司董事会同意本次分拆上市事项，审议通过本次分拆上市的预案，已在预案中充分提示相关风险，公司不存在主动迎合市场热点的情形，不涉及忽悠式分拆上市。

　　3、你公司于2019年2月向东方日升新能源股份有限公司转让九九久12.76%股权，于2019年10月与深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“前海弘泰”）签订股权转让意向协议，拟向其转让九九久87.24%股权。2020年3月25日，你公司披露与前海弘泰签署关于九九久股权转让意向协议的终止协议。请你公司说明前期拟转让九九久全部剩余股权的原因，相关决策过程是否谨慎合理。

　　回复：

　　公司作为平台型公司，未从事任何经营业务，系通过全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司从事医药业务，通过子公司九九久从事新能源、新材料、药物中间体等业务，2018年，医药类业务占公司主营业务收入的比例为83.54%，为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展医药主业，公司于2019年10月28日与前海弘泰签订《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》（以下简称“《意向协议》”），并于2019年10月29日披露《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书>的公告》（公告编号：2019-144）。

　　公司与前海弘泰签订股权转让协议，是公司管理层经过了反复讨论后作出的决定，公司在公告中进行了相关风险提示：“鉴于本次股权转让事项尚处于意向性阶段，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，后续尚需根据尽职调查结果，经交易各方进一步协商洽谈，并签署正式协议，能否达成最终交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。”、“本次股权转让最终实施尚需交易各方分别根据相关法律法规及其《公司章程》的规定履行行政审批或内部决策程序。能否获得通过存在不确定性”，强调后续股权转让的最终实施需交易各方分别根据相关法律法规及其《公司章程》的规定履行行政审批或内部决策程序。《意向协议》签订后，前海弘泰开始委托中介机构对九九久进行尽职调查，但由于双方至今未能就本次股权转让的具体条件达成实质性一致意见，现经双方友好协商，一致同意终止《意向协议》。出于审慎考虑，公司将本次签署终止协议事项提交第五届董事会第一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。公司认为签署关于九九久股权转让意向协议及终止协议的决策过程谨慎、合理，并及时的向投资者披露了相关公告。

　　4、你公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月是否有减持计划；如有，请披露减持计划内容。

　　回复：

　　公司控股股东为新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”），其一致行动人为公司实际控制人李宗松先生、股东陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）、股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）。新沂必康及一致行动人李宗松先生、陕西北度由于前期所质押股份存在被动减持情况，在持续与质权人积极沟通后了解到未来可能存在继续被动减持公司股份的可能。其最近一次分别于2020年1月10日、2020年2月15日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人可能被动减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2020-001）、《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2020-030），新沂必康、李宗松先生、陕西北度或存在未来6个月通过集中竞价或大宗交易的方式合计减持达到6%的可能，具体减持计划请见相关公告。截至目前，公司未曾收到华夏人寿拟减持公司股份的告知函。

　　除公司控股股东及一致行动人外，公司持股5%以上股东分别为北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）和周新基先生。阳光融汇已于公司披露分拆子公司上市相关公告的同日披露了减持预披露公告，具体内容详见《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-064），自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内，其将通过集中竞价、大宗交易或其他合法方式减持公司股份不超过30,645,678股，即不超过公司总股本的2%，阳光融汇具体减持计划详见上述公告。公司持股5%以上自然人股东周新基先生股票质押违约可能出现的被动平仓以及为偿还个人债务的减持需求，公司最近一次于2020年2月15日披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2020-030），具体减持计划请见该公告。同时，由于周新基先生为公司第四届董事会董事，公司董事会于2020年3月25日顺利换届，周新基先生不再担任公司董事或其他监事、高级管理人员职务，按照相关法律法规的要求，其持有的公司股票自其离任起6个月内将全部锁定，因此周新基先生未来六个月内不能减持公司股票。公司第五届董事会、监事会成员及现任高级管理人员不存在直接持有公司股份的情形，无减持计划。

　　鉴于目前公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的要求，公司持股5%以上股东在公司被中国证监会立案调查期间不得减持公司股份。公司已督促相关股东严格遵守相关法律法规的规定。

　　5、你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平披露原则的事项。

　　回复：

　　公司近期没有接待机构和个人投资者调研的情况，公司不存在违反公平披露原则的事项。

　　6、其他事项说明。

　　公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，并于2020年3月26日早间披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-065）。根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对于上市公司分拆上市条件的规定，上市公司分拆原则上应当满足“上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的要求。因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十八日