柳州钢铁股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：601003         证券简称：柳钢股份        公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2020年3月17日以书面形式发出通知，于2020年3月27日通过电话、传真及材料送达方式召开。应到会董事11人，实到11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司董事会结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案》

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券。公司董事对该议案逐项表决如下：

　　（一）本次公司债券的发行规模

　　本次公司债券的发行规模不超过人民币40亿元(含40亿元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　（二）本次公司债券的发行方式

　　本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证监会注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　（三）本次公司债券的期限及品种

　　本次公司债券期限不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　（四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　（五）本次公司债券募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　（六）本次公司债券担保安排

　　本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　（七）本次公司债券的偿债保障措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于:

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　（八）本次公司债券的发行对象

　　本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　（九）本次公司债券的上市安排

　　在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　（十）本次公司债券的授权事项

　　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士(包括公司经营管理班子)，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；

　　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；

　　4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；

　　6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；

　　7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　（十一）本次股东大会决议的有效期

　　除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满24个月之内有效。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　本议案具体内容详见同日披露的《公开发行公司债券预案公告》（公告编号:2020-005号），本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开二二年第一次临时股东大会的议案

　　根据《公司章程》规定，定于2020年4月14日召开“二二年第一次临时股东大会”，上述第一、第二项提案将提请股东大会审议。会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二二年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2020年3月28日