柳州钢铁股份有限公司公开发行公司债券预案公告

　　证券代码：601003          证券简称：柳钢股份        公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，柳州钢铁股份有限公司(下称“公司”)拟发行不超过人民币40亿元(含40亿元)公司债券(下称“本次公司债券”)。发行预案如下:

　　一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

　　《中华人民共和国证券法》第十五条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”

　　《中华人民共和国证券法》第十七条规定，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

　　《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定，“存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券:(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行；(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次公司债券的发行规模

　　本次公司债券的发行规模不超过人民币40亿元(含40亿元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）本次公司债券的发行方式

　　本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（三）本次公司债券的期限及品种

　　本次公司债券期限不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

　　（五）本次公司债券募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　（六）本次公司债券担保安排

　　本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　　（七）本次公司债券的偿债保障措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于:

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　（八）本次公司债券的发行对象

　　本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

　　（九）本次公司债券的上市安排

　　在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　（十）本次公司债券的授权事项

　　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士(包括公司经营管理班子)，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；

　　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；

　　4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；

　　6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；

　　7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十一）本次股东大会决议的有效期

　　除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满24个月之内有效。

　　三、简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、资产负债表

　　单位:万元

　　2.利润表

　　单位：万元

　　3.现金流量表

　　单位:万元

　　（二）合并报表范围

　　发行人无合并报表范围内子公司。

　　（三）近三年主要财务指标

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（5）总资产收益率=EBIT/总资产平均余额

　　（6）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司股东权益合计×100%

　　（7）应收账款周转率=营业收入/ 应收账款平均净额

　　（8）存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　（四）管理层简明财务分析

　　1、资产及负债状况

　　单位：万元、%

　　2、现金流分析

　　单位：万元

　　（1）经营活动产生的现金净流入同比增加22.53%，筹资活动产生的现金净流出同比减少6815万元，主要是2018年公司货款回笼稳定，同时为优化负债结构，降低公司资产负债率，适当减少了融资规模。

　　（2）投资活动产生的现金净流出2018年相比2017年减少1.65亿元，主要是公司2018年减少交易性金融资产再投资，且逐渐收回上年投资额。

　　3、盈利能力分析

　　单位：万元

　　随着供给侧结构性改革的持续推进，以及提升环保标准导致环保限产常态化，整个钢铁行业保持了稳中向好的发展态势。而下游需求端尤其是地产行业需求超出预期，钢材社会库存长期处于低位，同期原燃料价格涨幅有限，使公司业绩实现了稳步提升。同时，公司通过大力深化系统协同、持续降本提质增效、不断优化产品结构、推进企业改革创新等多种举措，有效提升了企业经营管理水平及公司产品盈利能力。

　　4、偿债能力分析

　　公司流动比率、速动比率总体稳定，短期偿债能力较好。资产负债率合理，总体稳定，公司经营稳健。

　　四、本次公司债券募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于偿还公司债务及补充流动资金等。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至2019年6月30日，公司无对外担保。

　　（二）诉讼情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　2020年3月28日