深圳市京泉华科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　@证券代码：002885         证券简称：京泉华       公告编号：2020-010

　　深圳市京泉华科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年3月27日（星期五）下午14:30—16:00

　　（2）网络投票时间：2020年3月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月27日交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年3月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：

　　深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园1号楼2楼会议室

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：第三届董事会

　　5、会议主持人：董事长张立品先生

　　6、会议合法合规性：本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表14人，代表股份112,322,785股，占公司有表决权股份总数（180,000,000股）的62.4015%，其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表8人，代表股份102,183,085股，占公司有表决权股份总数的56.7684％；通过网络投票出席会议的股东6人，代表股份10,139,700股，占公司有表决权股份总数的5.6332％。

　　2、中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：

　　出席现场会议和通过网络投票的股东7人，代表股份7,579,525股，占公司有表决权股份总数的4.2108％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份7,564,825股，占上市公司总股份的4.2027％；通过网络投票的股东5人，代表股份14,700股，占上市公司总股份的0.0082％。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，北京市康达律师事务所律师列席本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具法律意见。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对会议提案进行了投票表决，审议并通过了如下提案：

　　1、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01发行股票的种类和面值

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　2.02发行方式和发行时间

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　2.03发行对象及认购方式

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　2.04发行价格与定价方式

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　2.05发行数量

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　2.06股份锁定期

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　2.07上市地点

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　2.08募集资金用途

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　2.09本次非公开发行前的滚存利润安排

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　2.10本次发行决议的有效期

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　4、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　7、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　8、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：通过。

　　10、审议通过《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　总表决情况：

　　同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；

　　反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；

　　反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市康达律师事务所王萌律师、李童律师见证了本次股东大会，并出具了《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月27日