中船海洋与防务装备股份有限公司关于公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的公告

　　证券简称：中船防务                股票代码：600685               公告编号：临2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　预计被担保方名称：中船黄埔文冲船舶有限公司、广州文冲船厂有限责任公司、广州文船重工有限公司、广州黄船海洋工程有限公司、华顺国际船舶有限公司及华隆国际船舶有限公司

　　本次预计担保如全额完成，本公司及子公司对外担保金额合计将不超过人民币39.11亿元

　　本公司和子公司均无逾期担保的情况

　　本预案需提交公司股东大会审议

　　为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司生产、经营等各项工作顺利开展，2020年度，本公司及各子公司之间预计需要提供相关担保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑本公司及各子公司的实际生产经营等情况，公司第九届董事会第二十六次会议已审议通过了《关于公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的框架预案》，具体情况如下：

　　一、公司2019年提供担保及余额情况

　　公司2018年年度股东大会通过了《关于公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求情况，2019年度实施总计不超过58.54亿元人民币的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目；同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。担保有效期自2019年1月1日起至下一年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。

　　2019年至2020年2月止，公司及子公司已发生担保总额为30.2亿元人民币，主要是公司为子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）提供的融资担保，以及子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）为其子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）和广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）提供的融资担保、银行授信额度担保，担保内容及总担保额在《公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的框架议案》范围内。

　　截至2020年2月底，公司及子公司存量担保余额为25.2亿元人民币，主要是公司为子公司广船国际，以及子公司黄埔文冲为其子公司文冲船厂和文船重工提供的担保，担保项目为融资项目、银行授信额度担保，无逾期担保的情况发生。

　　二、2020年度预计担保情况概述

　　根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计2020年公司及子公司新增担保金额合计不超过39.11亿元人民币。担保的形式是公司为子公司或各子公司之间提供的担保；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目；同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。

　　三、2020年度预计担保具体情况

　　上述担保形式是公司为控股子公司黄埔文冲或黄埔文冲为其子公司提供的担保。

　　四、预计的担保人、被担保人基本情况

　　1、中船黄埔文冲船舶有限公司

　　中船黄埔文冲船舶有限公司是本公司持股54.5371%的控股子公司，成立于1981年6月，注册资本361,918.3201万元，法定代表人盛纪纲。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2020年期初资产负债率为73.59%。

　　2、广州文冲船厂有限责任公司

　　广州文冲船厂有限责任公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1981年8月，注册资本142,017.85万元，法定代表人李晞。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2020年期初资产负债率为56.48%。

　　3、广州黄船海洋工程有限公司

　　广州黄船海洋工程有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于2009年1月，注册资本6,800万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2020年期初资产负债率为120.03%。

　　4、广州文船重工有限公司

　　广州文船重工有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1994年11月，注册资本11,000万元, 法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2020年期初资产负债率为89.09%。

　　5、华顺国际船舶有限公司

　　华顺国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2020年期初资产负债率为98.21%。

　　6、华隆国际船舶有限公司

　　华隆国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2020年期初资产负债率为93.51%。

　　五、对外担保合同的要求

　　公司及子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

　　1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；

　　2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；

　　3、担保方式：一般担保或连带责任担保；

　　4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起两年。

　　六、担保的理由和风险

　　结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。

　　上述以2020年框架性担保预案的形式开展公司为子公司或各子公司之间的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　七、其他事项

　　1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。

　　2、本预案如获股东大会通过，担保有效期自2019年年度股东大会作出决议之日起至2020年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。

　　八、董事会意见

　　结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。鉴于此类型的担保，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　因此，董事会同意上述担保预案，提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、独立董事意见

　　本公司及子公司拟在2020年度就相关事项提供担保，拟提供的担保框架总额度不超过39.11亿元。2020年度拟提供担保及其额度的框架中明确了各项担保的形式、担保对象及担保金额，且均为公司为控股子公司黄埔文冲或黄埔文冲为其子公司提供的担保，因此，上述担保不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　我们认为，公司2020年度拟提供担保及其额度的框架符合法律法规、上市规则及《公司章程》的相关要求，同时满足公司生产经营所需，我们同意本预案，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、备查文件目录

　　1、《第九届董事会第二十六次会议决议》

　　2、《第九届董事会第二十六次会议独立董事意见》

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日