中闽能源股份有限公司关于调整募集配套资金方案的公告

　　证券代码：600163            证券简称：中闽能源            公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等涉及公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”)的相关议案。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，对公司本次重大资产重组中予以涉及的募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）方案进行调整。具体调整如下：

　　一、调整本次募集配套资金方案

　　（一）调整发行对象

　　调整前为：

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过10名，需为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　调整后为：

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过35名，需为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（二）调整初始转股价格的确定规则

　　调整前为：

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　调整后为：

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　（三）调整限售期安排

　　调整前为：

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　调整后为：

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　二、调整本次募集配套资金方案履行的程序

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定、调整和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法及与本次重组有关 的其他事项。

　　2、授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主 承销商协商确定本次交易中非公开发行可转换公司债券募集配套资金的发行对 象、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、初始转股价格、发行数量、 到期赎回价格等事项。

　　3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，根据监管部门的要求或反馈 意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如 国家法律、行政法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要 求，根据新的规定和要求对本次重组的方案进行调整。

　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、 合同和文件，办理有关申报事宜。

　　5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。

　　6、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册 资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/ 股份登记及工商变更登记等相关事宜。

　　7、在本次重组完成后，办理本次发行股份和可转换公司债券在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上交所上市等相关事宜。

　　8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一 切事宜。

　　该次授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，若公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本 次重组实施完成之日。

　　公司召开的第八届董事会第二次临时会议、第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，公司独立董事已认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司本次募集配套资金方案调整相关事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月28日