淮北矿业控股股份有限公司 关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2020—020

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价公允，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，也不会对公司独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.公司于2020年3月26日召开第八届董事会第十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

　　2.董事会审计委员会就该事项发表了书面审核意见，认为：日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意将该议案提交董事会审议。

　　3.公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　4.该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1.2019年3月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，2019年8月8日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的议案》。公司2019年度与关联方日常关联交易预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　说明：1.2019年向关联人采购商品及材料物资预计金额与实际发生额存在差异，主要原因是关联人去产能矿井提前关井，导致向关联人采购煤炭金额下降。

　　2.2019年向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务预计金额与实际发生额差异较大，主要原因是向关联人提供工程建筑服务进度不及预期。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司实际生产经营需要，2020年度预计与关联人发生的购销、服务等日常关联交易金额为410,000万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　说明：2020年向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务预计金额与2019年实际发生额差异较大，主要原因是2020年预计向关联人提供工程建筑服务增加。

　　根据公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案》，公司拟增资并控股淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）。鉴于增资实施完成前后，财务公司与公司的关联关系发生改变，分别对增资前和增资后关联交易情况预计如下：

　　1.增资实施完成前，财务公司为公司的关联人。预计2020年公司在财务公司日最高存贷款余额及利息收支总额为920,600万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　说明：（1）2020年预计在关联人财务公司日最高存款余额及利息收入与2019年实际发生金额差异较大，主要原因：一是2020年公司经营现金流入预计比上年增加；二是可转债募集资金置换及用于暂时补流的资金存入财务公司。

　　（2）2020年预计在关联人财务公司日最高贷款余额及利息支出与2019年实际发生金额差异较大，主要原因：一是2020年财务公司资金归集能力增强；二是2020年公司业务发展对资金需求增加。

　　2.增资实施完成后，财务公司将成为公司的控股子公司，与公司不再构成关联关系；公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）成为财务公司的关联人。2020年预计关联人在财务公司日最高存贷款余额及利息收支总额为611,000万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方介绍及关联关系

　　（二）履约能力分析

　　公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，不存在影响上市公司发展的可能性。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　关联交易的主要内容是公司与关联人发生的购销商品及物资，提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。

　　公司与上述关联方交易的定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2020年3月28日