淮北矿业控股股份有限公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2020—021

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定，现将公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可〔2017〕105号文核准，公司向淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）37,301,586股，发行价格为每股11.34元，募集资金总额422,999,985.24元，扣除发行相关费用17,017,301.59元后，募集资金净额405,982,683.65元。上述资金已于2017年4月13日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年4月14日出具《验资报告》（会验字〔2017〕3243号）。

　　（二）2019年非公开发行股票募集资金基本情况

　　根据中国证监会证监许可〔2018〕1196号文核准，2019年2月，公司向国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司非公开发行股票60,031,266股，募集资金总额516,869,200.26元，扣除发行费用后募集资金净额498,001,275.73元，上述资金已于2019年2月28日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具《验资报告》（会验字〔2019〕1682号）。

　　(三）2019年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，2019年12月27日公司可转换公司债券成功发行，发行数量为27,574,000张，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为2,757,400,000.00元，扣除本次发行费用19,533,716.99元后，募集资金净额2,737,866,283.01元，上述资金已于2019年12月27日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字〔2019〕8540号）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理使用募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金三/四方监管协议情况

　　1.2017年非公开发行股票募集资金三/四方监管协议情况

　　2017年4月24日，公司、徽商银行股份有限公司淮北银辉支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行、国元证券股份有限公司、安徽雷鸣矿业有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（上述协议以下统称为“《三/四方监管协议》”）。《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。

　　2.2019年非公开发行股票募集资金三方监管协议情况

　　2019年3月6日，公司、中国工商银行股份有限公司淮北人民东路支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。

　　3.2019年公开发行可转换公司债券募集资金四/五方监管协议情况

　　2020年1月3日，公司、淮北矿业股份有限公司、交通银行股份有限公司淮北分行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、淮北矿业股份有限公司、徽商银行股份有限公司淮北分行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、淮北矿业股份有限公司、安徽碳鑫科技有限公司、中国建设银行股份有限公司淮北市分行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（上述协议以下统称为“《四/五方监管协议》”）。《四/五方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金存储情况如下：

　　1.2017年非公开发行股票募集资金存储情况

　　单位：万元

　　注：中国建设银行股份有限公司惠黎支行（34050164860800000089）账户已于2020年3月注销。

　　2.2019非公开发行股票募集资金存储情况

　　单位：万元

　　3.2019年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况

　　单位：万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　1.2017年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　2019年度，公司实际使用募集资金3,983.39万元，累计使用募集资金40,598.27万元,报告期末，募集资金余额为0，具体情况详见本报告附表1《2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。本年度募集资金专用账户利息收入36.49万元，累计利息收入326.05万元。公司于本年度将募集资金产生的利息收入共计325.80万元，用于“矿山建设及运营”项目，其余0.25万元转入一般户，并继续投入到该项目中，2019年12月31日募集资金专户余额为0。

　　2.2019年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　2019年度，公司实际使用募集资金49,800.13万元，募集资金余额为0，具体情况详见本报告附表2《2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。本年度募集资金专用账户利息收入15.15万元，并已用于“支付重大资产重组现金对价”项目，2019年12月31日募集资金专户余额为0。

　　3.2019年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况

　　募集资金净额为273,786.63万元，2019年度公司未使用募集资金投入项目。截至2019年12月31日，募集资金专户余额合计为273,895.89万元（含部分尚未支付的发行费用）。具体情况详见本报告附表3《2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2017年非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况：募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入。截至2017年4月14日，公司预先投入募投项目的自筹资金为12952万元。

　　2017年6月1日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8052万元。置换金额已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字〔2017〕3943号）。同时，公司独立董事就此发表了独立意见、保荐机构国元证券发表了核查意见。具体内容详见2017年6月2日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2017-026）。截至2017年6月23日，公司已完成上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计8052万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条规定，公司将徽商银行股份有限公司淮北银辉支行专户余额3.17万元转入中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行专户，已用于矿山建设及运营项目。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　附表1：

　　2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：淮北矿业控股股份有限公司                                                                                                    单位：万元

　　附表2：

　　2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：淮北矿业控股股份有限公司                                                                                                        单位：万元

　　附表3：

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：淮北矿业控股股份有限公司                                                                                                        单位：万元