江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份         公告编号：2020-012

　　债券代码：113509        债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509        转股简称：新泉转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知和会议材料于2020年3月16日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2020年3月26日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长唐志华先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2019年度全年的工作情况，形成了2019年度董事会工作报告。同意公司董事长唐志华先生报告的《公司2019年度董事会工作报告》。公司独立董事潘立生、李旗号、顾其荣分别就2019年度工作情况做了总结，并将在公司2019年年度股东大会上做述职报告。（具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度独立董事述职报告》）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月26日出具的信会师报字[2020]第ZA10315号《审计报告》，本公司2019年度经审计的税后利润（母公司）为人民币140,635,869.30元，提取盈余公积金人民币14,063,586.93元，加上年初未分配利润人民509,676,883.41元，扣除2019年已分配2018年度现金红利112,082,319.50元，本年度可供分配的利润为人民币524,166,846.28元。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2019年实际经营和盈利情况，公司2019年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增3股，不送红股。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额和转增股份数量将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　提请股东大会授权公司管理层，待本次利润分配及资本公积转增股本预案经公司股东大会审议通过后，办理相应的变更注册资本、修改《公司章程》的相关条款及工商变更登记等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2019年度内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　同意公司根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定编制的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。2020年度财务审计费用60万元，内部控制审计费用20万元。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过《关于设立重庆分公司的议案》

　　根据公司发展及战略规划需要，同意公司在重庆设立分公司。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于设立重庆分公司的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向中国建设银行常州新北支行申请总额不超过人民币24,000万元的综合授信额度。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2019年年度股东大会，审议本董事会决议公告中须提交股东大会审议的议案和2019年度监事会工作报告及第三届董事会第二十五次会议决议公告中涉及员工持股计划相关的事项。

　　会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年3月27日