重庆宗申动力机械股份有限公司 关于与关联方签署金融服务框架协议的公告

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2020-14

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）产业链金融业务拓展需要，公司于2020年3月26日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于与签署<金融服务框架协议>的议案》：公司控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）、重庆商业保理有限公司（简称“宗申保理公司”）和重庆宗申融资租赁有限公司（简称“宗申融资租赁公司”）拟重新与公司关联方—宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）签署《金融服务框架协议》；控股子公司—宗申融资租赁公司拟与公司参股子公司—重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申公司”）签署《金融服务框架协议》。具体额度如下：

　　（1）宗申小贷公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币2亿元的授信贷款；

　　（2）宗申保理公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币0.5亿元的保理融资款；

　　（3）宗申融资租赁公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币1亿元的融资租赁款；

　　（4）宗申融资租赁公司为美心翼申公司提供最高额度不超过人民币0.45亿元的授信贷款。

　　2、宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制、参股公司美心翼申公司与公司现任董事有部分重合，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。为充分保障公司尤其是中小股东利益，以上议案需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3、在审议子议案-《关于与宗申产业集团签署<金融服务框架协议>的议案》时，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士进行了回避表决；在审议子议案-《关于与美心翼申公司签署<金融服务框架协议>的议案》，关联董事黄培国先生进行了回避表决，其余非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，符合《上市规则》等有关规定。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。

　　5、公司子公司与宗申产业集团、美心翼申公司以前年度签署的《框架协议》将在2019年年度股东大会审议通过后终止。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：宗申产业集团有限公司

　　法定代表人：左宗申

　　注册资本：80,300万元

　　成立时间：1995年3月17日

　　统一社会信用代码：91500113622073773X

　　注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场

　　企业性质：有限责任公司

　　主营业务：制造：摩托车和发动机（按行政许可核定期限从事经营）；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。左宗申先生持有90%股权、袁德秀女士持有10%股权。

　　历史沿革：宗申产业集团始建于1982年，目前已发展成为一家集研制、开发、制造和销售于一体的大型民营科工贸（高科技）集团。业务主要涵盖产、融、网三大领域：以动力、机车、大型农机、通用航空、无人机、新能源、智能装备为主的实体产业群；以小贷、保理、融资租赁、银行、互联网金融、资产管理、基金为主的金融服务链；以汽摩交易所、汽车后市场O2O、电子商务为主的互联网服务平台。

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，宗申产业集团未经审计的营业收入7,946.84万元，净利润-5,007.68万元，资产总额611,117.36万元，净资产115,647.15万元。

　　关联关系说明：宗申产业集团与公司受同一实际控制人控制。非失信被执行人。

　　2、关联方名称：重庆美心翼申机械股份有限公司

　　法定代表人：徐争鸣

　　注册资本：6,681.5599万元

　　成立时间：2012年6月29日

　　统一社会信用代码：91500102599230282G

　　注册地址：重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道192号

　　企业性质：股份有限公司

　　主营业务：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零部件及技术咨询服务；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

　　产权及控制关系：公司持有19.247%股权，其余非关联股东持有80.753%股权。

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，美心翼申公司未经审计的营业收入38,958.93万元，归属于挂牌公司股东的净利润5,975.79万元，资产总额63,575.42万元，归属于挂牌公司股东的净资产43,646.60万元。

　　历史沿革：美心翼申公司是由重庆美心翼申机械制造有限公司依法整体变更的股份有限公司，是一家专业研发、生产、销售内燃机曲轴及压缩机曲轴的高新技术企业，是国际化的、全球知名的小型精密曲轴制造基地之一。美心翼申公司专注于精密机械的制造及制造技术研发，现已组建多条自动化无人生产线，全面应用信息化管理系统，同时取得了IATF16949国际质量体系认证。

　　与本公司关联关系：参股公司美心翼申公司与公司现任董事有部分重合，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。非失信被执行人。

　　三、交易其他方基本情况

　　1、公司名称：重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司

　　法定代表人：秦忠荣

　　注册资本：51,000万元

　　成立时间：2013年11月20日

　　统一社会信用代码：9150000008306923X0

　　注册地址：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼A栋2308

　　企业性质：有限责任公司

　　主营业务：开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自有资金进行股权投资。

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有其50%股权，关联方重庆宗申机车工业制造有限公司持有其11.76%股权、重庆宗申汽车进气系统制造有限公司持有其8.82%股权，其他非关联股东持有其29.42%股权。

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，宗申小贷公司经审计的利息收入13,666.23万元，净利润8,661.22万元，资产总额125,873.66万元，净资产   74,589.36万元。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

　　2、公司名称：重庆宗申商业保理有限公司

　　法定代表人：龙跃

　　注册资本：5,000万元

　　成立时间：2015年5月8日

　　统一社会信用代码：91500000339549094P

　　注册地址：重庆市江北区海尔路319号4-1-81

　　企业性质：有限责任公司

　　主营经营业务：商业保理。

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有85.16%股权，其他非关联法人合计持有其14.84%股权。

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，宗申保理公司经审计的利息收入2,907.51万元，净利润1,974.74万元，资产总额25,789.47万元，净资产10,943.34万元。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

　　3、公司名称：重庆宗申融资租赁有限公司

　　法定代表人：秦忠荣

　　注册地址：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港综合大楼B栋B389

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：20,000万元

　　统一社会信用代码：91500000MA5U9UYT8K

　　成立时间：2016年12月23日

　　主要经营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理及财务咨询；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；与主营业务相关的商业保理。

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有70%股权，环球石油有限公司持有12.5%股权，银丰金融有限公司持有12.5%股权，重庆保税港区开发管理集团有限公司持有5%股权。

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，宗申融资租赁公司经审计的利息收入4,842.12万元，净利润2,005.89万元，资产总额57,759.66万元，净资产22,967.18万元。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）框架协议内容

　　1、宗申小贷公司与宗申产业集团签署的《金融服务框架协议》内容

　　（1）金融服务内容：

　　A、宗申小贷公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币2亿元的授信贷款，在实施有效期内，贷款额日峰值不超过2亿元的前提下，可以滚动实施；

　　B、宗申小贷公司开展委托贷款业务，宗申产业集团及其控股子公司以宗申小贷公司为平台向第三方提供贷款；

　　C、宗申产业集团及其控股子公司为宗申小贷公司向第三方发放贷款提供连带担保。

　　（2）定价原则：

　　A、宗申小贷公司向宗申产业集团及其控股子公司提供贷款时，单笔贷款期限不超过12个月且不超过人民币5,000万元，单笔贷款的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申小贷公司同类贷款的最低贷款利率；

　　B、宗申产业集团及其控股子公司通过宗申小贷公司向第三方提供贷款时，向第三方收取的单笔贷款利率不低于宗申小贷公司同期对外最低贷款利率，且向宗申小贷公司支付的服务费不低于在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用；

　　C、宗申产业集团及其控股子公司为第三方向宗申小贷公司贷款提供担保时，宗申小贷公司向第三方收取的单笔贷款年化利率不低于宗申小贷公司向其他外部单位提供的同类贷款的同期最低贷款利率。

　　2、宗申保理公司与宗申产业集团签署的《金融服务框架协议》内容

　　（1）金融服务内容：

　　A、宗申保理公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币5,000万元的保理融资款；在实施有效期内，融资额日峰值不超过5,000万元的前提下，可以滚动实施；

　　B、宗申产业集团及其控股子公司为宗申保理公司向第三方发放保理融资款提供连带担保。

　　（2）定价原则：

　　A、宗申保理公司向宗申产业集团及其控股子公司提供保理融资款时，单笔保理融资期限不超过12个月，单笔保理融资的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申保理公司同类保理融资的最低利率；

　　B、宗申产业集团及其控股子公司为第三方向宗申保理公司发放保理融资款提供担保时，宗申保理公司向第三方收取的单笔保理融资款年化利率不低于宗申保理公司向其他外部单位提供的同类保理融资款的同期最低保理融资款利率。

　　3、宗申融资租赁公司与宗申产业集团签署的《金融服务框架协议》内容

　　（1）金融服务内容：

　　A、宗申融资租赁公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币1亿元的融资租赁授信，在实施有效期内，融资租赁额日峰值不超过1亿元的前提下，可以滚动实施；

　　B、宗申产业集团及其控股子公司为宗申融资租赁公司提供的融资租赁服务提供连带保证担保责任。

　　（2）定价原则：

　　A、宗申融资租赁公司向宗申产业集团及其控股子公司提供融资租赁服务时，单笔期限不超过36个月且不超过人民币5,000万元，单笔的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申融资租赁公司同类融资租赁项目的最低利率；

　　B、宗申融资租赁公司为宗申产业集团及其控股子公司获得融资租赁款项时所收取的费用，不低于国内其他融资租赁机构就同类业务所收取的费用；

　　C、宗申产业集团及其控股子公司为第三方向宗申融资租赁公司申请融资租赁款项提供担保时，宗申融资租赁公司向第三方收取的单笔年化利率不低于宗申融资租赁公司向其他外部单位提供的同类融资租赁款项的同期最低利率。

　　4、宗申融资租赁公司与美心翼申公司签署的《金融服务框架协议》内容

　　（1）金融服务内容：

　　A、宗申融资租赁公司为美心翼申公司发放最高额度不超过人民币4,500万元的融资租赁款；在实施有效期内，融资额日峰值不超过4,500万元的前提下，可以滚动实施；

　　B、美心翼申公司为宗申融资租赁公司向第三方发放融资租赁款提供连带担保。

　　（2）定价原则：

　　A、宗申融资租赁公司向美心翼申公司提供融资租赁时，单笔融资租赁的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申融资租赁公司同类融资租赁最低融资租赁利率；

　　B、美心翼申公司为第三方向宗申融资租赁公司申请保融资租赁提供担保时，宗申融资租赁公司向第三方收取的单笔融资租赁年化利率不低于宗申融资租赁公司向其他外部单位提供的同类融资租赁的同期最低利率。

　　（二）协议期限

　　上述框架协议有效期均为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　上述框架协议的签署是基于公司产业链金融经营发展的需要，利用宗申产业集团及其控股子公司、美心翼申公司的上下游资源，提高公司业务规模和经济效益，提升公司资金收益水平。

　　六、独立董事意见

　　董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：

　　1、公司董事会已经对这些事项进行了审议，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

　　2、交易的定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司利益。

　　因此，我们同意将已经董事会审议通过的与关联方签署的《金融服务框架协议》作为议案提交股东大会审议批准。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、截至本公告日，公司与宗申产业集团累计已发生的各类关联交易总金额110.23万元：其中提供劳务或商品的金额为0.32万元，接受劳务或商品金额为59.85万元，支付租赁费用金额为41.12万元，收取租赁费用金额为5.2万元，代收代付水电气金额为3.74万元。

　　2、截至本公告日，公司与美心翼申累计已发生的各类关联交易总金额1,482.78万元：其中提供劳务或商品的金额为31.22万元，接受劳务或商品金额为1,403.32万元，支付租赁费用金额为0万元，收取租赁费用金额为0万元，代收代付水电气金额为0万元，贷款利息收入为48.24万元。

　　3、2019年度，公司金融板块子公司与宗申产业集团及其控股子公司的金融服务关联交易利息收入合计911.58万元，占公司营业总收入的0.16%。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第十届董事会第五次会议独立董事审核意见；

　　3、金融服务框架协议。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月28日