重庆宗申动力机械股份有限公司关于拟转让子公司股权的公告

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2020-20

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）拟转让持有的参股子公司航天神舟飞行器有限公司（简称“神飞公司”）16%股权。

　　2、本次仅为信息预披露，不构成交易行为。本次交易的交易对手、交易数量尚不明确，亦未签署正式交易合同，无履约安排。

　　3、本次交易对公司利润的影响需根据实际成交情况进行测算,目前暂无法预估。

　　4、公司本次拟转让神飞公司16%股权为提请股东大会授权事项,不构成最终交易方案和具体内容。公司将按照相关规定根据事项进展及时履行信息披露或审议程序，若未来构成关联交易则将重新履行关联交易审核程序。

　　一、交易概述

　　1、为满足公司战略转型需要，聚焦公司航空发动机主业，公司拟转让持有的参股子公司神飞公司16%股权。

　　2、2020年3月26日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于拟转让子公司股权的议案》，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、公司提请股东大会授权公司管理层在自股东大会审议通过之日起12个月内，按照不低于（含）神飞公司以截至2019年12月31日为基准日的资产评估价格对外转让。根据《公司法》和神飞公司《公司章程》等有关规定，现神飞公司控股股东—航天彩虹无人机股份有限公司（简称“航天彩虹”）拥有股东优先购买权。

　　4、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，但是否构成关联交易、具体交易数量、交易价格、支付方式等具体内容目前尚无法确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理办法》等有关规定，为充分保障公司尤其是中小股东利益，本次交易将提交公司2019年年度股东大会审议，若未来构成关联交易则将重新履行关联交易审核程序。

　　5、公司董事会同意授权公司管理层在股东大会授权范围内，签署相关法律文件并办理相应的工商变更登记手续。

　　二、拟转让标的基本情况

　　1、公司名称：航天神舟飞行器有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、法定代表人：黄国江

　　4、注册资本：25,322.352185万元人民币

　　5、成立时间：2009年7月15日

　　6、统一社会信用代码：911201166906727353

　　7、注册地点：天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道115号

　　8、主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。

　　9、产权及控制关系：实际控制人为国务院国资委。公司持有16%股权。

　　10、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　11、与本公司关联关系：公司参股子公司，非失信被执行人。

　　12、公司不存在为神飞公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况，也不涉及公司的债权债务转移情形。截至目前，公司与神飞公司管理经营性往来余额为0元。交易完成后，公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为神飞公司提供财务资助等情形。

　　三、本次交易的主要内容及履约安排

　　公司本次拟转让神飞公司16%股权为提请股东大会授权事项,不构成最终交易方案和具体内容。公司将按照相关规定根据事项进展及时履行信息披露或审议程序。

　　四、本次交易对公司的影响

　　2016年4月，公司投资14,188万元完成对神飞公司的增资扩股，投资完成后持有神飞公司16%股权。近年来神飞公司盈利能力持续增长。但为满足公司战略转型需要，聚焦公司航空发动机主业，公司拟转让持有的参股子公司神飞公司16%股权。本次交易将有利于满足公司航空发动机、高端零部件及新能源等新兴产业的资金需要，加快公司战略转型进度。在当前宏观经济形势下，本次交易符合公司的战略发展目标，符合公司及全体股东的利益。截至目前，公司与中国航天空气动力技术研究院的战略合作仍在推进中，本次交易不会对双方的战略合作产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　我们经认真审议就公司拟转让子公司股权事项发表独立审核意见如下：

　　本次股权转让价格按照不低于（含）神飞公司以截至2019年12月31日为基准日的资产评估价格对外转让，定价客观公允，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　因此，我们同意公司拟转让子公司股权事项并提交股东大会审议。

　　六、风险提示

　　本次交易的具体实施时间和对公司利润的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月28日